森林里，小動物們都和諧地生活在一起。某一天，獅子因為一點兒小事和小鹿吵了起來，因此，它對小鹿懷恨在心，暗暗發誓，要找機會除掉小鹿。

一天，小鹿在追趕一只蝴蝶，沒有注意腳下的路，因此，掉入了一口井中。

井口離地面有兩米多高。小鹿在井水里拼命撲騰著，想跳到地面上來。

獅子見了，幾天前的怨恨涌上心頭。它跑了過來，撿起一根木棍，趴在井邊，使勁地搗井中的小鹿。由于生存的本能，小鹿在情急之中緊緊地抱住了木棍，想順著木棍爬上來。

獅子大為惱火，它拼命往回抽木棍，想擺脫小鹿，哪知小鹿卻死死抓住木棍不放。獅子急了，為了抽回木棍，它便把身子往前傾了傾，卻沒想到由于身體失去平衡，它也一下子也掉進了水井里。最后，獅子與小鹿都淹死在井里了。

春秋末期，龐涓和孫臏同為當世高人鬼谷子的學生，兩個人在鬼谷子的指導之下，文韜武略無所不習，成為當時的奇才。但龐涓為人心浮氣躁，在學藝未得大成之時，便急欲立功揚名，于是便下山投奔魏國。在魏國，魏惠王非常信任龐涓，封其為大將軍。

不久，孫臏也學成下山了。他德才兼備，智謀非凡，是個百世難遇的奇才。下山之初，因為沒有根基，所以孫臏也前往了魏國。

魏惠王得到消息，便征詢龐涓的意見。龐涓心知自己略遜一籌，便說：“孫臏是齊國人，我們如今正與齊國為敵，他若來了，恐怕有所不妥。”魏惠王說：“如此說來，別國人就不能用了？”龐涓無奈，只得同意讓孫臏前來。

孫臏來到了魏國，魏惠王與之一交談就知道孫臏更是將帥之才，就想拜他為副軍師，協助龐涓行事。龐涓聽了忙說：“孫臏是我的兄長，才能又比我強，豈可做我的手下？不如先讓他做個客卿，等他立了功，我再讓位于他。”實際上，這是個計謀。龐涓這樣做是為了不讓孫臏與之爭權，然后再伺機陷害，而孫臏還以為龐涓一片真心，對他十分感激。

一天，一個齊國人捎來了孫臏的家書，大意是讓他回家去。孫臏回了一封信，言稱自己已在魏國做了客卿，不能隨便走。湊巧的是，孫臏的回信竟被魏國人搜出來，呈給了魏惠王。

魏惠王見到信后，便問龐涓如何處置此事。龐涓一見機會來了，應答道：“孫臏是大有才能之人，如果回到齊國，對魏國十分不利。我先去勸勸，如果他愿意留下，那就罷了；如果不愿意，那就交由我來處理。”魏惠王同意了。

龐涓當然沒有勸孫臏，而是對他說：“聽說你收到一封家信，怎么不回去看看呢？”孫臏說：“只怕不妥。”龐涓大包大攬，勸孫臏可放心探親，孫臏頗為感動。第二天，便向魏惠王告假。

魏惠王一聽孫臏要回鄉，便稱他私通齊國，命龐涓審問。龐涓故作驚訝，先放了孫臏，又裝做向魏惠王求情。爾后，又神色慌張地向孫臏解釋，他費了九牛二虎之力才保住了孫臏的性命，但黥刑和臏刑卻不能免除。于是，孫臏臉上被刺字，膝蓋被剔，終身殘廢。

后來，龐涓的陰謀被人揭破，孫臏裝瘋逃出魔掌。在馬陵之戰中，孫臏率軍大敗龐涓，龐涓死亡，他終于為自己當初的所作所為付出了沉重的代價。