第一章　學(xué)會(huì)使用股權(quán)的力量

第一節(jié)　什么是股權(quán)

一、股權(quán)的概論

股權(quán)，從定義上來(lái)講，泛指股東得以主張的各種權(quán)利。股權(quán)從公司成立的那一刻起就存在了，有公司就有股權(quán)。我們可以把股權(quán)按照廣義和狹義來(lái)理解。

（1）狹義的股權(quán)

凡是在工商登記，能在公司章程或者工商中查到的股權(quán)，以有限責(zé)任公司或者股份制公司為主體的，股東持有的權(quán)利，就是股東的股權(quán)（也是我們常說(shuō)的注冊(cè)股）。在有限責(zé)任公司的股權(quán)，一般我們會(huì)講股權(quán)比例，一共有幾個(gè)股東，每個(gè)股東分別持有多少比例的股權(quán)；在股份制公司，一般說(shuō)股份，每個(gè)股東持有多少股的股份。

（2）廣義的股權(quán)

可以理解成是以法人組織為基礎(chǔ)的，股東持有該組織的權(quán)利，統(tǒng)稱(chēng)為股權(quán)。目前在法人組織方面，主要是指公司的形式。

·有限責(zé)任公司稱(chēng)為股權(quán)；

·股份制公司往往稱(chēng)為股份；

·上市公司稱(chēng)為股票；

·有限合伙人企業(yè)稱(chēng)為合伙份額；

·個(gè)體工商，沒(méi)有什么說(shuō)法。

本書(shū)所講的股權(quán)，是圍繞廣義的股權(quán)，結(jié)合不同的法人組織主體，針對(duì)不同的合伙情況，進(jìn)行對(duì)應(yīng)的設(shè)計(jì)和說(shuō)明。股權(quán)從廣義上是一種口語(yǔ)化的表達(dá)，但是在簽訂合作協(xié)議的時(shí)候，對(duì)應(yīng)不同的法人組織主體，股權(quán)描述應(yīng)該對(duì)應(yīng)該主體所適用的法律規(guī)定。

比如張三和李四共同成立一家合伙企業(yè)，他們?cè)诤匣飬f(xié)議中約定時(shí)，股東就不能稱(chēng)之為股東，而應(yīng)該稱(chēng)之為“合伙人”，合伙人持有的股權(quán)，應(yīng)該叫合伙份額。

二、股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)利

股權(quán)背后代表的是股東擁有的權(quán)利，是基于股東地位而取得的包括財(cái)產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)在內(nèi)的多種權(quán)利的集合體。只要擁有了股權(quán)，就意味著擁有了該公司的所有權(quán)。股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)利一般包含以下幾個(gè)大的方面：

1.決策權(quán)

決策權(quán)指的是股東享有的表決權(quán)，主要體現(xiàn)在股東會(huì)中針對(duì)所議事項(xiàng)的表決。股東會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東對(duì)會(huì)議上所做的任何決策都代表著最高的權(quán)力。

2.經(jīng)營(yíng)者的選擇權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

這兩個(gè)方面更多的是指股東有針對(duì)經(jīng)營(yíng)者、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面的選擇權(quán)。股東可以選擇職業(yè)經(jīng)理人來(lái)進(jìn)行企業(yè)的管理，如果人選不合適，可以通過(guò)股東會(huì)換掉。股東自己也可以親自參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)做出方向性的決策。

3.知情權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)

任一股東，無(wú)論持股權(quán)的比例大小，對(duì)于公司的所有事項(xiàng)都有知情權(quán)和質(zhì)詢(xún)權(quán)，就是當(dāng)你對(duì)某些事項(xiàng)不認(rèn)同或者覺(jué)得有異議的時(shí)候，都可以提出質(zhì)詢(xún)。

4.優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

主要指公司的股東在股權(quán)上有優(yōu)先權(quán)。當(dāng)公司內(nèi)部有股東想要退出或者轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)時(shí)，其他股東是可以先行受讓的，只有當(dāng)公司內(nèi)部所有股東都不主張這個(gè)權(quán)利時(shí)，轉(zhuǎn)讓者方可將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的第三方。這也是在保證原有股東的權(quán)利，防止股權(quán)的惡意出售帶來(lái)不適合公司發(fā)展的股東，對(duì)公司造成麻煩。

5.財(cái)產(chǎn)收益分配權(quán)

這個(gè)主要包含分紅權(quán)，當(dāng)公司產(chǎn)生利潤(rùn)時(shí)，股東自然享受利潤(rùn)的分紅。另外，還包括公司剩余財(cái)產(chǎn)（價(jià)值）的分配權(quán)，當(dāng)公司解散或者經(jīng)過(guò)發(fā)展沉淀，公司有剩余資產(chǎn)或者資金時(shí)，股東享受對(duì)應(yīng)的索取權(quán)，應(yīng)當(dāng)對(duì)此部分的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。

除以上權(quán)利外，其實(shí)股權(quán)的權(quán)利還有轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)、增值和溢價(jià)權(quán)等，無(wú)論是哪些權(quán)利，都屬于股東在持有股權(quán)時(shí)法律賦予的應(yīng)得的權(quán)利。我們只有正確了解這些權(quán)利，才能正確認(rèn)識(shí)并在自己遇到問(wèn)題時(shí)，能夠捍衛(wèi)自己的權(quán)利，或者在股東會(huì)中主張自己的權(quán)利。

對(duì)于以上我們講的這些權(quán)利，更多的是針對(duì)有限責(zé)任公司和股份制公司來(lái)講的，對(duì)于個(gè)體工商和有限合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，他們的“股權(quán)”是有一定區(qū)別的。主要區(qū)別在于，他們也對(duì)應(yīng)以上權(quán)利，但是表現(xiàn)形式有所不同，比如在個(gè)體工商當(dāng)中是沒(méi)有股東這一說(shuō)法的，在有限合伙企業(yè)中一般約定的是財(cái)產(chǎn)份額，也無(wú)正式的股權(quán)比例之說(shuō)。因?yàn)楣镜闹黧w不同，對(duì)應(yīng)的約定、工商要求也有所不同。這就告訴我們?cè)谶M(jìn)行合伙創(chuàng)業(yè)時(shí)，股東之間的約定、協(xié)議的簽署，都應(yīng)當(dāng)結(jié)合運(yùn)營(yíng)的法律主體，在協(xié)議的描述中表述清楚，避免協(xié)議的無(wú)效性。

我們?cè)诶霉蓹?quán)思維去運(yùn)用股權(quán)的時(shí)候，更多的是將這些權(quán)利進(jìn)行拆分或者組合，使用其中的某一種或者某幾種權(quán)利，通過(guò)雙方約定的方式，達(dá)到合伙的目的。這些權(quán)利的分散運(yùn)用在我們后面章節(jié)的案例中會(huì)有具體的體現(xiàn)。

股權(quán)本身是一種權(quán)利，其實(shí)更多的也代表著所有權(quán)，公司就好比我們以前家里的幾畝地，地是我的，我就要把地種好，才有好的收成。但是地可以租，可以賣(mài)，可以種了莊稼賣(mài)糧食。同理，股權(quán)也可以賣(mài)，但是要賣(mài)得有價(jià)值，賣(mài)得有所得，才能真正發(fā)揮它的作用，才能使股權(quán)產(chǎn)生更大的價(jià)值。

每個(gè)公司都有兩個(gè)產(chǎn)品，一個(gè)是小產(chǎn)品，一個(gè)是大產(chǎn)品。假設(shè)你的公司是生產(chǎn)電腦或者賣(mài)服裝的，那么電腦或服裝就是公司的小產(chǎn)品，公司的大產(chǎn)品就是公司的股權(quán)。

公司股權(quán)價(jià)值的大小取決于其產(chǎn)品是否做得好、賣(mài)得好。既然股權(quán)也能買(mǎi)賣(mài)，意味著股權(quán)是流動(dòng)的，是可以通過(guò)價(jià)值的交換，達(dá)到我們想要的某項(xiàng)結(jié)果或者目標(biāo)。