1.3
誰是老板

職場痛點

本講提要

入職前后，新人都想明白一個問題——公司老板是誰。

然而，老板是一個濫用的稱呼，不同的公司有不同的含義。有的公司，老板是投資人或大股東。有的公司，老板是公司的實際控制人。有的公司，老板是公司的董事長或總裁。有的公司，員工把自己的上級統(tǒng)叫老板。比如員工的頂頭上司是一個經(jīng)理，有7～8個下屬，下屬一般會稱經(jīng)理為老板。

那么，新人如何理解老板這個稱呼，并通過老板來理解公司及公司管理體系呢？很簡單，只要理清兩個問題即可。

第一個問題，企業(yè)歸誰所有，所有者是老板。第二個問題，企業(yè)由誰控制，控制人是老板。所有者與控制人是兩個概念。

比如你的父親有一輛寶馬汽車，你可以天天駕駛。這輛寶馬汽車的所有者是你父親，但是實際由你支配和控制，你開車不小心，出了車禍，交警會通知車主，也就是你父親進行處理。所以，要回答“老板是誰”這個問題，要看問的是誰，是公司的所有者還是公司的控制人。

企業(yè)歸誰所有

“企業(yè)歸誰所有”這個問題較容易回答，答案很簡單，從所有權(quán)的角度考慮，投資人是誰，所有者就是誰，老板就是誰。在我國，個人獨資企業(yè)的投資人只有一個人，這種只有一個投資人的企業(yè)，所有者很清楚，投資人是誰，所有者就是誰。我國《公司法》規(guī)定，公司必須由兩個以上的個人或者主體組成，這樣投資人至少是兩個，所有投資人都是公司的所有者，俗稱“老板”。

一位明星的丈夫創(chuàng)辦了一家公司，他占公司20%的股份，那公司就是他的嗎？不是，即使他是大股東，也不是他的，因為公司是所有投資人的。但是，說他是公司的老板并不錯，因為他確實是投資人之一。

有的公司規(guī)模很大，比如上市公司，有幾萬、幾十萬甚至上百萬名投資人，公司是所有投資人的，而不是某一個大股東的，投資人哪怕手中只有一手公司股票，他也是公司的所有者，也擁有股東的權(quán)利，也是公司的老板。

大家可能注意過這樣的報道，有人為了參加某家公司的股東大會，專門買一手該公司股票，他在會上主張小股東的利益，或者發(fā)表自己的意見。無論誰，只要買了公司股票，就是該公司的股東，就是投資人，獲得了投資人的權(quán)利，也是老板，有資格參加股東大會。

國有企業(yè)的投資人是全國人民，它歸全國人民所有，國資委是全國人民的“管家”，替全國人民管理資產(chǎn)。作為中華人民共和國公民，我們都是國有企業(yè)的老板。地方國企是地方政府投資的，比如北京、上海、廣東的國企，是分別屬于北京市居民、上海市居民、廣東省居民的。

我國有混合所有制企業(yè)，混合是指國有資產(chǎn)與非國有資產(chǎn)混合。在這樣的企業(yè)中，既有國有資產(chǎn)，又有民營資產(chǎn)或者境外資本，既有法人投資人又有個人投資人，這類企業(yè)歸誰所有？依然歸全體投資人。

實際上，我國幾乎所有的大型國有企業(yè)，都已經(jīng)在境外或者境內(nèi)上市，這些企業(yè)除了國有部分外，有大量機構(gòu)投資者和個人投資者，它/他們以自己的出資額在企業(yè)中享有所有者權(quán)益。

企業(yè)由誰控制

控制人決定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展方向，決定企業(yè)的重大投資，決定企業(yè)組織和人員聘用，比如聘用高管、中層領(lǐng)導，決定公司的利潤和收入分配等。

這些問題與員工關(guān)系密切，新人一定要清楚。如果是一家老板自己投資的小公司，就很容易理解，老板自己投資，自己經(jīng)營，所有者與控制人就是同一個人。企業(yè)有一定規(guī)模后，投資人會變多，會出現(xiàn)企業(yè)所有者與實際經(jīng)營者分離的現(xiàn)象。所有者并不一定是控制人，控制人并不一定是企業(yè)所有者。企業(yè)規(guī)模越大，投資人就越多，大多數(shù)投資人無法參與到企業(yè)經(jīng)營當中，而控制人不一定在公司有多少投資，甚至沒有股份，這就是控制人和所有者不一致的現(xiàn)象，也叫“兩權(quán)分離”。

那么，誰是企業(yè)的控制人呢？根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有董事會的企業(yè)，誰控制董事會，誰在董事會里擁有多數(shù)投票權(quán)，誰就控制企業(yè)，誰就是企業(yè)的實際控制人。

誰能控制董事會呢？一般有以下幾種情況。

第一，誰是控股股東，企業(yè)實際控制人就是誰。我國《公司法》規(guī)定，控股股東是指出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份公司股本總額50%以上的股東，以及出資額和持有公司的股份比例不足50%，但依出資額或者持有的股份享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會決議產(chǎn)生重大影響的股東。這就是說，誰的股份達到50%以上，誰就可以成為控制人。或者說，雖然股份沒有達到50%以上，可能只有百分之十幾，但是只要相比其他股東是大股東，就可能是控制人。我國的《公司法》規(guī)定了同股同權(quán)，許多公司的實際控制人所占公司股份的比例一般在30%左右，最低的只要占百分之十幾，就可以成為控制人。中興通訊公司的實際控制人是中興新，而中興新只持有中興通訊28%的股份。

第二，擁有的股份比例不高，但是通過同股不同權(quán)的制度安排實現(xiàn)了對企業(yè)的控制，從而成為實際控制人。不少中國的創(chuàng)業(yè)公司在美國上市，而不是在我國香港或者其他地方上市，是因為納斯達克認可同股不同權(quán)。所謂同股不同權(quán)，是把股票分為兩種——a類股票和b類股票。投資人持a類股票，公司的創(chuàng)始人和高管持b類股票，b類股票一股可以取得a類股票10股的表決權(quán)。這就像一些電視臺的選秀節(jié)目，選秀節(jié)目一般設(shè)兩種評委——專業(yè)評委和大眾評委，其中專業(yè)評委的一票相當于大眾評委的10票甚至更多。

馬云在阿里巴巴只占7.8%的股份，加上其他合伙人的也沒有超過20%，但是馬云及管理層合計擁有阿里巴巴63%的表決權(quán)，這樣就控制了董事會，成為公司的實際控制人。馬云于2019年退休，但仍是實際控制人。這種同股不同權(quán)的設(shè)計，在美國上市的中國公司中普遍存在。百度的李彥宏擁有百度16.1%的股份，卻掌控了百度60%以上的投票權(quán)。劉強東持有京東15.8%的股份，卻擁有80%的投票權(quán)，是公司絕對的控制人。

第三，依靠影響力成為控制人。有的企業(yè)的控制人，在公司占有的股份比例非常低，甚至不到1%，公司也沒有同股不同權(quán)的制度安排，那么他靠什么來控制企業(yè)呢？靠的是個人在公司的影響力。比如，控制人在公司的創(chuàng)立和發(fā)展中做過巨大的貢獻，擁有很高的威望，從而取得了股東的支持，控制了董事會，控制了公司。以下是幾個典型的案例。

蘋果公司的創(chuàng)始人喬布斯，生前是蘋果公司的實際控制人，但是喬布斯在1997年回歸蘋果公司之后擔任首席執(zhí)行官，只有蘋果公司0.585%的股份。深圳萬科公司創(chuàng)始人王石在2014年之前，一直是萬科的實際控制人。其實，王石只有公司0.069%的股份，按照萬科的事業(yè)合伙人計劃，合計才占4.48%的股份，大股東是華潤集團，占有公司14.73%的股份。王石是如何做到在30年中一直是萬科的控制人的？因為萬科是王石創(chuàng)立的，并且在他的領(lǐng)導下，萬科從一家小公司發(fā)展成為中國房地產(chǎn)行業(yè)第一品牌，他在萬科具有巨大的影響力。在很長的時間里，萬科的大股東和其他股東都支持他控制公司。格力電器的實際控制人是董明珠，而它是一家珠海國資委通過格力集團控股的公司，董明珠在2017年僅擁有上市公司格力電器0.74%的股份。由于在格力電器的發(fā)展中做出的卓越貢獻和形成的巨大影響力，董明珠成為格力電器的實際控制人。2019年12月，珠海明駿公司受讓了格力集團持有的15%的股份，成為新的大股東。然而，格力電器的實際控制人仍然是董明珠。

國有企業(yè)是典型的所有權(quán)和控制權(quán)分離的企業(yè)。從所有權(quán)看，央企（中央國有企業(yè)）屬于全國人民，地方國企屬于當?shù)厝w公民。但是，國有企業(yè)的實際控制人并不是老百姓，而是國資委，中央和地方國資委充當出資人和控制人的角色。甚至一些國企的實際控制人并不是國資委，而是國企的領(lǐng)導層。個別國企為領(lǐng)導個人所有，資產(chǎn)被掏空，經(jīng)營管理混亂，這種現(xiàn)象在經(jīng)濟學中有一個專門的概念，叫“內(nèi)部人控制”。

1941年，美國社會學家詹姆斯·波恩漢姆（James Burnham）寫了一本書《經(jīng)理革命：世界上正在發(fā)生的事情》（Manager Revolution: What is Happening in the World），書中談到當時西方的企業(yè)界出現(xiàn)了一種趨勢，這種趨勢是企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)的分離，越來越多的企業(yè)所有者，也就是我們說的老板或者投資人，從企業(yè)的經(jīng)營管理中退出，把企業(yè)交給經(jīng)理人打理，越來越多的企業(yè)掌控在經(jīng)理人手里。今天，西方95%以上的大中型企業(yè)都是由經(jīng)理人打理的，也就是說，95%以上的公司的董事長、首席執(zhí)行官，基本是經(jīng)理人。首席執(zhí)行官以下，幾乎都是經(jīng)理人了。這些經(jīng)理人包括微軟公司董事長約翰·湯普森、可口可樂公司現(xiàn)任董事長內(nèi)維爾·伊斯戴爾（Neville Isdell）、美國通用電氣前董事長兼首席執(zhí)行官杰克·韋爾奇和隨后繼任的董事長杰夫·伊梅爾特（Jeffrey Immelt）等。

而有的公司里，高管、總裁、副總裁等被下屬稱為老板，甚至有的公司里，部門經(jīng)理、小班長也被稱為老板，實際上，他們既不是公司的所有者，也不是公司的控制人，而只是公司的管理者，是不應(yīng)該被稱為老板的。公司里的其他員工那樣稱呼，新人當然也可以。

通過這一講，以后有人再問你，你們公司的老板是誰，你就容易回答了。你要問，是想知道投資人還是控制人，然后告訴對方投資人是誰（你應(yīng)該并不知道公司的投資人具體有哪些），公司的控制人就是指董事長。

大家在平日里常把自己的直接上司叫老板，這是一種稱呼的習慣，在有的大學里，研究生把自己的導師也叫老板。顯然，他們都不是老板。