話說宋廷因王玄謨戰敗，認為柳元景等人不宜單獨進軍，便頒詔將他們召回。柳元景不敢違詔，只好收兵退回，他命令薛安都斷后，自己率領大軍返回襄陽。就因這一退，又讓魏軍專力南下，害得宋室又損失一員良將。

原來豫州刺史南平王劉鑠，曾派參軍胡盛之進軍汝南，梁坦出兵上蔡，攻奪長社，又派司馬劉康祖率軍逼近虎牢關。魏永昌王拓跋仁探知懸瓠城兵力空虛后，便一鼓作氣攻入城中，隨后又占領了項城。恰好這時，宋廷召各路人馬回原地鎮守，劉康祖和胡盛之一同領兵返回。行軍到達威武鎮，見到后面漫山遍野的魏兵蜂擁而來，胡盛之急忙對劉康祖說：“一眼望去，追兵有數萬人，而我軍只有八千人，寡不敵眾，看來只能繞道走山路，才能避免被魏虜奸滅。”劉康祖勃然大怒地說道：“我們逼近黃河就是為了和魏軍決一死戰，如今他自己送上門來，正好和他當面交鋒，殺他一個下馬威，怎能未戰先逃呢？”于是，劉康祖下令結車為營，向北嚴陣以待，而且下達軍令：“凡是觀望不前者，殺無赦！畏懼停步者，斬去雙足！”軍士卻也齊聲應令。

余音未絕，魏軍已殺到跟前，宋軍拼死勇斗，從早晨血戰到傍晚，殺斃魏兵一萬多人，劉康祖多處受傷仍然面不改色，率領眾人繼續奮戰。此時晚風揚起，魏將拓跋仁命騎兵下馬背草，縱火焚燒了劉康祖的車營。劉康祖親自指揮將士補缺，不料飛來一箭，穿透其脖頸，當下血流不止，他隨即暈倒馬下，氣絕身亡。余下的幾百殘兵不能再戰，由胡盛之帶領突圍，逃回壽陽。

拓跋仁領兵逼近壽陽，南平王劉鑠登城固守。魏主拓跋燾將豫州軍事全都交由永昌王拓跋仁處理，自己則親率精騎趕赴徐州，直抵蕭城。蕭城距離彭城只有十幾里，彭城兵多糧少，江夏王劉義恭擔心保守不住彭城，正打算棄城南逃。沈慶之說歷城糧草多，便打算護送二王和妃女直接趕赴歷城，留下護軍蕭思話據守彭城。但是，長史何勛與沈慶之的意見相左，他想東奔到郁洲，從海道繞回建康。唯獨沛郡太守張暢對劉義恭說道：“歷城、郁洲都不能去，如今城中少糧，百姓都有了去意，只因城門緊閉，無法出去。如果主帥一走，眾人勢必潰散，若魏虜從后方追擊，我們還能到得了歷城和郁洲嗎？雖然現在城中少糧，但還可支撐個把月，哪里有舍安就危，自尋死路的道理？”話剛說完，武陵王劉駿也插話道：“叔父您統率全師，是去是留不是我能干預的，但我原是此城的守官，今天如果棄城逃走，將來又有何顏面再回朝廷？城在我在，城亡我亡，我贊成張太守的話，誓死不棄城！”劉義恭這才決定堅守彭城。

魏主拓跋燾率軍趕到彭城，看到城中守兵隊列整齊，器械鋒利，反倒不敢急攻。于是，他派尚書李孝伯到南門，送給劉義恭一件貂裘，又送給劉駿幾頭駱駝、騾子，并傳話給他們道：“魏主致意安北將軍，請他出城一見，我不過是到此地巡視，并不打算攻城，你們又何必勞苦將士，如此嚴守防御！”武陵王劉駿曾擔任安北將軍，他擔心魏主不懷好意，便派張暢打開城門，和魏使李孝伯交談道：“安北將軍非常想見魏主，但是沒有宋主的命令，不得私見魏主，守備防御是城主的本務，何用多疑？”

李孝伯回去稟報魏主，魏主又向城中索要酒、橘子和甘蔗，還要了賭博的器具，劉駿派人一一照給，魏主又回贈了氈子、胡豉和九種鹽，并乞借樂器。劉義恭仍然命張暢出城答話。張暢一出城，城中守將見魏尚書李孝伯騎馬而來，連忙拽起吊橋，關閉城門。

李孝伯又和張暢交談，張暢隨即傳話道：“我太尉江夏王奉命出征，沒有準備樂器，因此不能滿足貴主的要求！”李孝伯說道：“這也沒什么關系，但為何你一出城，便要關門拽起吊橋呢？”張暢不等他把話說完，便接口道：“二王因魏主剛到，營壘還未砌立，將士多有勞累，城內有十萬精兵，恐怕會挾怒出城，隨意踐踏，所以關門阻止，不讓他們輕易出戰。等魏主休息好后，再各自下達戰書，一決勝負。”

李孝伯正要回答，忽然見魏主派人前來，對張暢說道：“請你告訴太尉和安北將軍，不如派人來我營帳，即便不能盡情談敘，也可見見我的模樣，觀察我的為人，這樣如何？如果你們諸位都不能派遣，也可讓下人前來。”張暢又答道：“魏主的樣貌和才能，我們很早就聽說了，李尚書親自來傳命，我們彼此間便可將話說盡，所以就不再派遣使臣了。”

李孝伯接話道：“王玄謨乃是庸才，你們國家怎會誤用他，導致戰敗奔逃？我軍入境七百里，主人竟然沒有贈送一支箭，我想這偌大的彭城，也未必長久守得住！”張暢反駁道：“王玄謨只是一名擔任先鋒的偏將，并非心腹重將，他乘夜回來商議軍事機密，部兵沒有察覺，稍稍亂行，這能有什么損失呢？如果魏軍入境七百里，無一人抵抗，這便是我軍太尉的神機妙算，用兵的計謀，自然不能輕易告知。”

李孝伯又問道：“魏主本不打算包圍彭城，應率軍直接攻打瓜步，如果一路順手，彭城又何必再攻？倘若沒有獲勝，這城也并非我們所需，我只當是到南方喝喝江湖里的水，解解渴呢！”張暢微笑著說道：“去留悉聽尊便，不過北方戰馬喝長江的水，只怕會違反天忌；若真是如此，那便沒有天道了！”

這話一說出，頓時讓李孝伯驚出一把冷汗。知道這是為什么嗎？原來，從前有首童謠這樣唱道：“虜馬飲江水，佛貍死卯年。”而這一年正好是辛卯年，李孝伯是因這句話才受驚的。于是，他向張暢告別道：“你我相距只有數步，很遺憾不能握手言歡！”張暢答道：“李尚書你原是漢人，等來日我們平定中原，你再回到我朝，我們還是有機會相聚的！”隨后，彼此一揖而散。

第二天，魏主督率兵馬攻城，城樓上的箭石如雨般落下，擊傷很多魏兵。于是，魏主調轉兵力南下，派遣中書郎魯秀出兵廣陵，高涼王拓跋那出兵山陽，永昌王拓跋仁領兵橫渡長江，魏軍所到之處無不殘破，惹得江淮一帶震驚不已，建康全城戒嚴。宋主急忙任命臧質為輔國將軍，命他率領一萬人去援救彭城。臧質領兵剛到盱眙，就聽聞魏兵已越過淮水，往南奔來，他連忙派偏將臧澄之、毛熙祚等人兵分兩路，屯守東山和前浦，自己則在城南扎下營寨。沒料想，臧澄之、毛熙祚駐守的兩座城池先后被攻破，魏燕王拓跋譚領兵沖殺而來，逼近臧質的大營，臧質手下的軍兵紛紛逃散，只剩七百人跟隨臧質逃回盱眙，所有輜重器械全都沿途丟棄。

盱眙太守沈璞上任不久，便率兵修繕城池，疏浚護城壕，儲備錢財和糧食，像刀、矛、箭、石等護城器械，全都準備妥當，他的僚屬都認為這是多此一舉。等到魏軍前來攻城時，他們又勸沈璞奔回建康。沈璞氣憤地說道：“我已將所有用具準備齊全，等的就是今日，如果魏虜前來，見我城小，不愿進攻，那也就無須多勞了；如果他堅持攻城，那便是我為國效命之時，也是各位立功封侯的大好機會呢！新莽、苻秦領軍數十萬，卻被昆陽、合肥給摧毀，一敗涂地，我軍也不見得會失敗！”他的僚佐聽完這番話，才稍稍堅定斗志。

沈璞招募了兩千精兵，關閉城門等待敵軍。等臧質前來叩門時，僚屬們又勸說沈璞不要接納，沈璞嘆息地說道：“同舟共濟，胡越一心，況且兵多更容易抵擋魏虜，為何不接納臧將軍！”于是，他打開城門迎入臧質。臧質入城后，見到城中物資豐饒，非常高興，他立即向沈璞發誓共同堅守。

然而，魏軍隨行未帶糧食物資，他們全靠沿途打劫補充軍需，等到他們渡過淮水，準備往南行進時，民眾多半竄逃躲匿，途中沒有什么可以掠奪，累得魏兵人困馬乏。當時，又正趕上饑荒，魏兵得知盱眙城內有粟米，巴不得一舉攻入城中，飽食一頓。可偏偏攻城不下，倒令魏主無計可施，只好留下幾千人駐扎盱眙城，自己則親率大軍南下。

行軍抵達瓜步時，魏軍搗毀百姓的草廬房屋，取出當中的木料制作筏子，揚言要渡江深入，此舉嚇得建康城內上下震驚。宋主急忙命令領軍將軍劉遵考等人率兵駐守重要通道，從采石到暨陽，綿延六七百里，全都陳列船艦營壘，嚴陣以待。太子劉劭領兵鎮守石頭城，統領水師；丹陽尹徐湛之駐守石頭倉城；吏部尚書江湛兼任領軍一職，軍事全由他調度安排。宋主親自登上石頭城，臉上有些擔憂的神色，看到江湛在身旁，便對他說道：“北伐的計劃本不應該贊同，如今致使百姓和士兵遭受苦難，又讓大夫們擔憂，這都是我的過錯！”江湛也有些羞愧，低下頭沒有說話，宋主又嘆道：“檀道濟如果還在，豈會任由魏虜到此！”

隨后，宋主又登上幕府山觀望形勢，心想重賞之下，必有勇夫。于是，他立即張榜示民，若能取得魏主的首級，封為萬戶侯；若能斬下魏王公大臣的首級，封賞萬金。宋主又派人抬來毒酒，放到空村中，引誘魏人來喝，好將他們毒死。幸好魏主無意持久交戰，他派使臣送去駱駝和名馬，向宋廷請和求婚。宋主也派使節田奇回贈魏主珍饈美味。魏主見到有黃桔，立即就拿起來吃，而且大口喝著御酒。其左右擔心食物有毒，悄悄勸誡魏主，魏主不肯相信，他指著小孫兒對田奇說道：“我千里迢迢到這里來，并不是貪圖你們的土地，其實是為了繼續交好，安撫百姓，永結姻親。若你們宋主肯將女兒許配給我孫兒，我也愿意將我的女兒許配給武陵王，從此休戰不再入侵南疆！”田奇因此回去稟報宋主。宋朝大臣多半主張和親，唯獨江湛說戎狄不可輕信，不主張和親。忽然有一人說道：“今天三王都陷入危難，陛下憂心，難道你還要主張交戰嗎？”這幾句話的聲浪幾乎響徹殿瓦，嚇得江湛大驚失色，他慌忙察看，說話之人原來是太子劉劭。江湛自知劉劭難惹，便打算匆匆退朝，劉劭命令左右在臺階上擠擋江湛，江湛差點兒摔倒在地，宋主看不過去，出聲呵止那些人，劉劭仍舊抗聲說道：“北伐慘敗的恥辱，只有斬殺江湛、徐湛之二人，才能謝罪于天下！”宋主皺著眉頭，說：“北伐原本是我的主意，不要責怪江、徐二人！”劉劭怒火仍未平息，悻悻地出了大殿。

這時，魏主也不再請和，只是在瓜步山上度過殘年。又過了一天，已是元嘉二十八年元旦，魏主召集所有大臣論功行賞，便下令拔營北歸。經過盱眙，魏主又派使臣入城，贈給守將刀劍，請回贈美酒。盱眙城守將臧質拿出幾壇美酒，交由來使帶回。魏主酒興正濃，馬上命人打開封條倒酒，不料一股臭氣從壇中散發而出，仔細一看，原來并不是酒，而是混濁的尿！

魏主大怒，立即命令將士攻城，只用一晚，就在城樓四周筑起長圍，搬運東山土石，填砌壕塹，依傍君山筑造浮橋，分兵幾路截斷城中的水陸通道。

魏主看到答復的信，勃然大怒，即可命人特制一張鐵床，上面釘了許多鐵釘，就好像尖刀山一樣。魏主指著鐵床對眾人說：“攻破城池以后，我定要生擒臧質，讓他嘗嘗這鐵床的滋味！”臧質得知消息，也在城中張榜懸賞，只要是斬下魏佛貍的首級，就封為萬戶侯。魏主更是怒不可遏，他指揮軍隊猛烈進攻，用鉤車拽倒城樓。臧質將計就計，命幾百名守卒各自拿著巨繩，將魏軍鉤車上的鐵鉤系住，反倒讓鉤車無法后退。兩軍相持到夜里，臧質見魏兵有些松懈，便用桶裝著兵士懸掛在城墻上，將鉤車上的鐵鉤全部截斷，取了回來。

第二天早晨，魏主改用攻城車沖撞城墻，但城墻脫落的不多。魏兵隨即又肉搏登城，前仆后繼，臧質和沈璞分段扼守，使用長矛巨斧，或戳或砍，沒有一刻放松。可憐的魏兵只能不斷往下墜落，卻始終攻不上城樓。今日攻不下，明日又攻不下，好不容易過了一個月，還是毫無進展，魏兵反倒死了一萬多人。這時天氣逐漸回暖，氣溫升高，死尸經高溫熏蒸，免不得釀成瘟疫，魏兵大多被傳染，都病得骨軟神疲。這時，魏軍探聽到宋廷將派水軍支援盱眙城，并命令彭城兵馬攔截魏軍的退路，魏主自知此地不宜久留，于是下令毀掉攻具，撤兵往北退去。

盱眙城的守將正想悄悄尾隨在后追擊魏兵，沈璞卻說：“我軍只有兩三千人，能守不能戰，但是可以假裝整理船只，示意魏軍我們要北渡，這樣必定能讓魏虜迅速退走，我們便可無憂了！”魏主聽聞盱眙城中正在備船，果然急忙往回趕，就連路過彭城也沒工夫停留，匆匆奔馳而去。彭城將領勸劉義恭出兵追擊，說魏虜搶走很多俘虜，應該乘機奪回，劉義恭仍然有些懼怕，不肯答應。

第二天，宋廷傳來詔書，命令劉義恭全力追擊魏虜，但這時魏兵早已走遠，就算有翅膀可以飛，也趕不上了，劉義恭只好派司馬檀和之追往蕭城，沿途一帶，并沒有見到魏兵，只看到尸骸累累，全是斷臂殘足，情景十分慘烈。檀和之在途中遇到程天祚，他剛從魏軍中逃了回來，報告說魏軍將在南中掠奪的人口全部遭屠，壯丁被砍頭斬足，嬰兒被掛在槊上，當做游戲之物，魏軍經過的郡縣，只剩下一片血海，就連春燕都將巢窩搬到林中去了。還有王玄謨之前戍守在碻磝，也被劉義恭召回，碻磝仍被魏軍奪去。

這廢王劉義康就在這戰鼓聲中結束了生命。當時，故將軍胡藩的兒子胡誕世，打算推舉劉義康為主，他糾集羽黨兩百多人，悄悄潛入豫章，殺死太守桓隆之，占領豫章舉兵作亂。正趕上交州刺史檀和之卸職歸來，經過豫章，他號召官兵殺死胡誕世，將首級送往建康。太尉江夏王劉義恭，任命檀和之為司馬，并奏報宋廷請求遠遷劉義康。宋主準備將劉義康遷到廣州，先派人去傳話給他，劉義康說道：“人總有一死，我也不再奢望活著，只是犯上作亂還用分遠近嗎？要死就死在這里，我不愿再到別處去了！”宋主接到來使的回復，非常介意。等到魏兵入境，都城內外戒嚴，太子劉劭和武陵王劉駿等人，擔心劉義康乘隙圖謀叛變，便多次申勸宋主大義滅親。宋主派中書舍人嚴龍，帶著毒藥前往安成郡賜劉義康死。劉義康不肯喝藥，他說道：“佛教不許自殺，我寧愿被處死。”于是，嚴龍用被子蓋住劉義康，將他扼死。

太尉江夏王劉義恭、徐州刺史武陵王劉駿都因御敵無功而遭到宋主的譴責，劉義恭被降為驃騎將軍，劉駿被降為北中郎將。青、冀刺史蕭斌，將軍王玄謨，也被罷免了官職。經此次宋、魏交戰，南兗、徐、兗、豫、青、冀六州，城樓變成廢墟，十分蕭條。元嘉初政從此開始衰敗。正是：

自古佳兵本不祥，況聞將帥又非良。

六州殘破民遭劫，畢竟車兒太不明！