房地產企業股權收購中的財稅工作清單

第一，作為財務總監，要參與股權收購的全過程，包括盡職調查、談判、合同簽署、款項支付和重要節點控制。

第二，收購方和被收購方在此兼并重組過程中的關注要點是完全不同的，成功的收購必須在堅持己方底線的基礎上兼顧對方底線。

第三，收購方應關注的要點如下：

（1）財稅盡職調查應作為談判的第一步，充分發現和暴露問題；

（2）項目收購總價款中股權收購款和債權收購款的組成與計算；

（3）收購價款的支付對象應準確界定，避免資金流混亂；

（4）收購中原股東有無股權轉讓溢價，是否需要收購方代扣代繳個人所得稅或企業所得稅（境外股東）；

（5）土地賬面成本與收購總價款之間的溢價是無法重新計入土地成本的，談判的關鍵不是設計假發票來沖賬，而是這部分溢價引發的未來潛在稅款雙方在談判中如何看待、如何承擔；

（6）潛在或有負債的風險是否有應對策略，協議中有無解決方案；

（7）收購款項支付的節點設計與事后的把控與監督；

（8）目標公司現有業務與合同未來的銜接與風險。

第四，被收購方應關注的要點如下：

（1）盡職調查中的財稅問題與風險有無解決方案和彌補辦法，盡可能減少因財稅風險導致談判被動；

（2）收購總價款中股權收購價款和債權收購價款的計算與認定；

（3）股東和投資人收購中的支付對價如何設計路徑，尤其是債權債務的清理工作；

（4）股東是否存在股權轉讓溢價，如何繳稅，是否需要對方代扣代繳；

（5）收購款項支付的節點設計與事后把控與監督。

第五，特殊舊城改造收購項目關注要點如下：

（1）項目改造主體、投資主體和開發主體分別是誰，是否存在三者一體或者兩者一體情況；

（2）在新設項目公司拍地模式中，新設公司土地成本的確認至關重要；

（3）新設項目公司拆遷補償協議應由哪幾方簽署；

（4）新設項目公司支付拆遷補償款給投資主體是否需要通過城改辦；

（5）新設項目公司拆遷補償協議入賬需要取得哪些關鍵證據鏈條；

（6）舊城改造收購項目中的溢價在哪個環節體現，新設項目公司股權轉讓環節還是拆遷補償環節。

第六，房地產企業股權收購中，財務負責人要幫助企業測算和設定底線，至少包括以下五條：

（1）收購總價款落在什么范圍內，超過什么標準無法再談？

（2）項目土地成本必須確保的入賬數字標準是多少？

（3）項目土地溢價對應的稅款影響是多少？

（4）收購中涉及的股權轉讓溢價和稅款是多少？

（5）項目整體的稅負測算是什么狀況？