富豪的盛宴：龍湖的股權轉移與家族財富傳承的避稅之路

一、背景介紹

2018年11月22日，龍湖集團發布公告：董事會已獲匯豐信托知會，作為家族財富及傳承計劃的一部分，蔡馨儀作為設立人成立了女兒信托（女兒信托，蔡馨儀設立的一項全權信托）并委任匯豐信托為受托人；于11月21日SilverSea的全部已發行股本由母親信托分派予女兒信托。公告并未披露蔡馨儀的具體年齡。Charm Talent為SilverSea的全資附屬公司，而SilverSea為匯豐信托作為吳亞軍設立的吳氏家族信托（母親信托）的受托人身份全資擁有的公司。母親信托的受益對象為吳亞軍的若干家族成員，包括蔡馨儀。公告顯示，分派前，Charm Talent持有本公司控股權益，即26.09億股股份，占龍湖集團已發行股本總額約43.98%。按照當期市值評估，總價值超過500億元。

繼分派后，SilverSea的全部已發行股本由匯豐信托以其作為XTH信托女兒信托的受托人身份全資擁有。公告顯示，此次股權轉讓是吳亞軍為了家族財產管理及傳承。

二、家族信托是個什么“鬼”

家族信托是一種信托機構受個人或家族的委托，代為管理、處置家庭財產的財產管理方式，以實現富人的財富規劃及傳承目標。在高凈值人群單獨財富傳承中，常常有三個問題比較棘手：第一是財富的安全性；第二是會不會導致下一代奢侈濫用；第三是是否涉及巨額稅款。家族信托的發明和流行，本質上是為了解決這三個問題，我們舉個例子來看一看（如圖1）：

李先生作為財產委托人，將自身擁有的財產（包括股權、房產、古董等）委托給受托人（通常為專業信托公司）進行管理，并約定未來在達到某種條件后將財產或財產收益權逐步轉移給財產受益人。其實家族財產信托本質上就是一個復雜的契約關系，這個契約關系中有幾個要點需要特別注意：

（1）信托一旦實施，財產的所有權就從財產委托人李先生名下轉移到了財產受托人名下，李先生失去了隨意控制和掌控的權力。

（2）信托安排中李先生可以自由設計財產受益人取得財產的方式和時間節點，如成年得到多少、結婚得到多少、有了小孩得到多少等等。靈活且可靠的安排最大限度地防止子女對于財富的濫用。

（3）未來無論李先生的公司或者李先生本人面臨何種債務風險或者法律風險，這部分信托資產始終是安全的，因為其所有權已經不屬于李先生，而屬于信托公司。

（4）這種財產權益的轉移沒有通過直接的財產轉讓來實施，而是通過所有權與收益權的分離，在所有權不變的情況下通過收益權的轉移來實現權益的轉移，這在絕大多數國家是不需要繳納交易稅和遺產稅的，客觀上達到了避稅的目的。

三、龍湖的套路深似海

普及了信托知識，現在可以回過頭看看龍湖的玩法了（如圖2）：

龍湖43.9%股權為Charm Talent公司持有，而SilverSea公司又持有Charm Talent公司100%股權，最上層是匯豐信托持有Silver Sea公司100%股權，當然匯豐信托一直以來就是吳亞軍母親信托的受托人身份，因此成為這部分股權最終的所有人。本次的所謂“龍湖股權轉移”本質上并不是股權轉移，而是在家族信托層面的信托受益人的轉移，因此在右邊我們看到龍湖的股權架構并未發生變化，最上層依然是匯豐信托，唯一不同的是匯豐信托現在是女兒信托的受托人。

因此整個信托分派的變化本質上并未改變股權結構，不需要按照財產轉移或者股權轉讓繳納任何稅費。這正印證了我們前面關于家族信托避稅的說法。事實不止于此，股權的轉讓并不影響吳亞軍在龍湖集團的話語權。根據龍湖的公告稱，資產分派之后，吳亞軍仍將擔任龍湖集團董事會主席兼執行董事。蔡馨儀已向吳亞軍承諾，據此，其無條件承諾及保證促使CharmTalent根據吳亞軍的指示行使CharmTalent所持本公司股份的投票權。由此可見，信托機制在所有權與收益權分離的基礎上還完美實施了控制權與所有權的分離，實屬現代產權機制的最高水平玩法。