第一章　緒論

第一節　問題的提出及選題意義

伴隨著我國經濟持續穩定發展，中資企業實力逐漸增強，中國對外投資增速持續高于全球平均水平。近兩年更實現了歷史性突破，對外直接投資流量首次位列全球第二。2015年，中國對外投資占全球比重提升到9.9%，首次超過同年吸引外資額，成為資本凈輸出國。中資企業海外收購的總體規模不斷擴大，收購目標轉向了發達國家市場，收購領域呈現出多元化和高端化的特點。

德國是世界制造業大國，更是制造業強國，同時也是我國在歐洲最大和全球第六大貿易伙伴。中德雙邊貿易額是中國與英國、法國和意大利三國貿易額的總和，占中歐貿易總額的近三成。據德國聯邦統計局統計⁽¹⁾，2017年中德雙邊貿易額繼續呈增長態勢，達到1866億歐元。其中，德國對中國出口862億歐元，德國自中國進口1005億歐元。德國與中國的貿易逆差為143億歐元，中國是德國第三大出口國和第一大進口來源國，連續兩年成為德國第一大貿易伙伴國。⁽²⁾中德經貿水平高，產業結構互補性強。中國制造2025與德國工業4.0都強調產業轉型升級，“一帶一路”倡議和供給側結構性改革與歐盟的容克計劃深度對接，為我國企業投資合作提供了新的歷史性機遇。

根據安永咨詢（Ernst & Young Advisory）統計，2016年中資企業在德國收購項目68個，交易金額達到127億美元，創造了交易數量和交易額的歷史紀錄。2016年，中資企業相繼完成多個極具歷史意義的大型收購項目：上海電氣集團收購飛機制造設備和解決方案供應商Brotje-Automation（BAW）；美的集團收購工業機器人和智能自動化解決方案供應商KUKA；北控水務收購德國最大垃圾焚燒發電運營商EEW等。中資企業在德國收購規模屢創新高，多個項目的交易金額超過10億歐元。2016年一年的交易額就超過過去中資企業在德國收購額的總和。2017年中資企業在德國收購項目共計54個，盡管交易數量有所降低，但是交易金額達到了創紀錄的137億美元，再一次刷新了交易金額的紀錄。2018年，受中美貿易爭端以及美國監管政策趨嚴的影響，中資企業跨境收購迅速轉向歐洲⁽³⁾，相信德國在當前以及未來相當長一段時間內對中資企業的吸引力會進一步凸顯。

中資企業的大規模收購在德國引起了極大反響。在美的收購庫卡時，德國內閣成員甚至公開呼吁⁽⁴⁾：“庫卡掌握了德國‘工業4.0’的核心技術，該技術不應落在中國人手中?！?016年，中國福建宏芯基金擬收購德國芯片廠商Aixtron，德國經濟部以交易可能影響國家安全為由在出具“無公共安全疑慮”證明后又收回，導致交易重新審核并最終流產。2018年，中國汽車制造商吉利通過投行在二級市場直接買入等方式入股Daimler AG，持有Daimler 9.69%的股票，成為其第一大股東，但德國聯邦金融監管局認為這一行為違反了德國《證券交易法》（WpHG）。根據規定，吉利可能面臨最高1000萬歐元或年營業額5%的罰款。上述3個案例不是偶然情況，以往中資企業收購規模小，主要收購瀕臨破產的企業，一般不大會引人注意，但是隨著交易金額和交易數量的快速增加以及收購目標向高新技術領域集中，德國部分公眾和媒體開始擔憂中資企業收購，一時間“買空德國論”和“技術陰謀論”甚囂塵上，中資企業在德國收購面臨更多的不確定性因素。

在這樣的背景下，本書主要立足于對以下4個問題進行研究：第一，中資企業在德國收購的現狀以及跨境收購面臨哪些挑戰？第二，中資企業為何選擇德國公司作為收購目標以及德國是否因為中資企業收購而受益？第三，基于挑戰，中資企業應該如何收購德國企業？第四，回顧以往收購案例，有什么經驗和教訓值得反思和借鑒？上述4個問題實際上就是中資企業在德國收購時所遇到的共性問題，本書擬以案例研究為基礎，并結合理論分析探尋在德國收購的最佳路徑，希望能夠為在德收購的中資企業給予借鑒和幫助。

首先，中資企業在德國收購面臨的風險是極高的，既有外部風險也有內部風險，既有政治風險也有商業風險和法律風險。例如，不了解德國法律法規和收購程序導致交易困難和財產損失；由于人員安排不當或收購意圖模糊不清導致公司經營虧損；對德國的國家安全審查不夠重視導致交易被否決無法交割等。此外，收購過程中的借貸風險也時有發生，特別是對于負債率較高的私營企業，不建議用過高的杠桿進行融資收購，避免后期出現差池導致資不抵債的情況出現。還有投后整合才是整個跨境交易的關鍵，在投行圈中有一個著名的“七零定律”，即70%的收購難以達到預期，其中70%的不成功案例源于整合失敗。由此可知，雖然中資企業在德國開展收購潛力巨大、前景廣闊，但也必須警惕各類風險，防患于未然。

其次，盡管中資企業在德國收購呈井噴式增長，但是國內外缺乏對中資企業在德國收購的全面性研究。實際上，國內對跨國并購的研究有很多，但是針對德國收購的全面性研究卻少之又少。通過查閱可以發現，目前主要有兩個維度的研究：一是對德國經濟的整體研究，從德國經濟體制到德國企業概述，其中只有很少的涉獵跨境收購的相關內容（殷桐生，2016；徐聰，2015；史世偉、陳建平，2012）⁽⁵⁾。二是引入德國的相關研究，詳細分析中資企業在德收購需要解決的重點問題并進行案例分析，但是這種研究缺乏中資企業的視角（卜石元，2015）⁽⁶⁾。國外對該領域的研究也僅僅局限在某些細分領域，如中國境外投資的監管制度、中國收購與中國制造2025間的關系以及德國企業特點等（紀堯姆·杜瓦爾，2016）⁽⁷⁾，沒有就中資企業在德國收購行為進行全面的梳理和分析，這也是本書展開研究的一個重要考慮因素。