第三章　中資企業在德國收購的現狀和影響

第一節　中資企業在德國收購的現狀和特點

一、德國是中資企業在歐洲收購最主要的目的國之一

長期以來，德國和英國一直都是中資企業在歐洲收購最主要的目標國。2017年《世界報》公布的一個統計數據顯示，2015年和2016年德國超越英國成為中資企業投資（收購）的最大目標國。此外，法國和荷蘭也比較受中資企業關注。

根據安永咨詢（Ernst & Young Advisory）的統計，2017年中資企業在歐洲合計支付576億歐元，完成247個收購交易。相較于2016年中資企業支付758億歐元在歐洲完成300個收購項目而言，無論交易金額還是交易數量都出現了較大幅度的下滑。可是，這并未妨礙中資企業在德國創下交易額度的新紀錄。2017年中資企業在德國收購項目共計54個，支付金額達到137億美元，盡管交易數量較2016年的68個有所下降，但交易金額比2016年多出10億美元。⁽¹⁾

進入2018年，受中美貿易摩擦以及美國政府收緊國家安全審查政策的影響，中國對北美地區尤其是美國的投資（收購）持續下降⁽²⁾，榮鼎咨詢制作的研究報告顯示，2018年上半年，中國對外直接投資由美國大幅轉向歐洲。在這一時期，中國對歐洲并購交易額為220億美元，是北美地區25億美元的8.8倍。中國在歐洲完成的投資額為120億美元，是北美地區20美元的6倍。如果將2017年上半年中國化工收購先正達的交易（交易額為490億美元）排除在外，中國在2018年上半年對歐洲投資實際上同比增長4%。其中，德國（15億美元）排在瑞典（36億美元）和英國（16億美元）之后，仍然是中國最為關注的投資目的國之一。由此可知，中資企業越發青睞歐洲和德國，這與中資企業在歐洲和德國遇到的政府阻力較低以及中歐之間政經關系較為穩定有很大的關系，可以預見，在未來一段時期內，德國作為中資企業主要的投資目的國的地位會越發穩固。

二、中資企業在德國收購的特點

（一）中資企業在德國投資（收購）的行業越來越多元化

德國聯邦外貿與投資署（以下簡稱GTAI）2018年5月發布的《2017年外國企業在德國投資項目報告》顯示，2017年德國排在美國之后是全球第二大最有吸引力的投資地，全年各聯邦州共登記1910個綠地和擴建項目、1925個外商企業收購（M&A）項目。中國和歐盟國家以及美國是德國最重要的投資國。過去5年中，中國和美國交替成為在德國項目投資數量最多的國家。首先，中資企業在德國最主要的投資方向為商業和金融行業，占整個投資額的比例為17%；其次是電子與半導體行業，占比為15%，最后是零售行業，占比為14%。中資企業所投資的最主要的業務領域為銷售和市場支持，占比為54%，其次才是制造與研發，占比為15%，商業服務占比為11%。需要注意的是，以上數據是以中資企業在德國的綠地投資和擴建作為計算依據的，如果按照收購（M&A）項目統計可以發現，2010年以前中資企業在德國主要收購傳統機械制造行業、汽車行業以及傳統工業，且將近1／3的收購交易為破產企業重組。2015年之后，中資企業在德國收購呈現出多樣化的特征，盡管機械制造業和汽車行業的收購勢頭依然強勁，但是像消費品、環保和制藥等新興產業和高新技術產業的收購增長更為迅速。以環保為例，僅在2016年和2017年兩年，中國環保企業就收購了7家德國企業，包括北控水務斥資14.38億歐元收購德國最大的垃圾發電公司EEW、維爾利260萬歐元收購德國從事固廢處理的環保公司EuRec、天翔環境收購德國最大的水處理公司BWT，以及巴安水務收購德國上市公司膜產品制造商ITN等。

根據德國中國商會2018年最新發布的《中資企業在德商業環境調查2018》（以下簡稱《問卷》），從投資存量上看，機械制造業（占比23.8%）是中資企業在德投資收購最為青睞的行業，其次是汽車及零配件（20%）以及咨詢／技術服務（16.3%）。此外，多元化的發展趨勢也越發明顯。

（二）民營企業逐步成為中資企業在德國投資（收購）的主力

隨著中國民營企業實力的日益強大，民營企業逐漸成為中資企業在德國投資（收購）的主要力量。2016年有78%的在德投資（收購）項目是由民營企業主導完成的。2010—2015年民營企業完成在德投資（收購）項目的比例為59%，2003—2009年，該比例只有28%。

盡管民營企業在德國收購的比重越來越大，但從投資存量上看，國有企業仍然占據最大比例。德國中國商會2018年發布的《問卷》統計顯示，在德國的中資企業中有38.8%的母公司為國有企業，民營企業占比為32.5%。

需要注意的是，因為上市公司以及國資背景的公司股權結構較為清晰且容易辨識，所以能夠比較準確地判斷它們在德國的投資（收購）行為，但是絕大多數民營非上市公司、混合所有制企業以及個人獨資企業沒有公開跨境投資（收購）信息的義務，且大多數通過在境外設立SPV公司間接投資（收購），所以圖3-5中占比達25%的其他類型公司也應被視為是民營企業或混合所有制企業。

（三）中資企業對被投資（收購）的德國公司以及控制權高度重視

鑒于德國在歐洲重要的政治和經濟地位，中資企業普遍重視被投資（收購）的德國公司，在被調查的在德中資企業中，有56.3%的企業把歐盟總部選在德國。

兼并收購是中資企業在德國最常見的投資形式之一，僅次于直接建立分支機構。

中資企業對兼并收購的德國公司的控制權表現出了高度重視，100%控股和相對控股的占比分別達到55.4%和28.6%。

需要注意的是，除非私有化，否則中資企業在收購德國上市公司時很難實現100%控股，收購此類德國公司相對控股應該也是更加現實和明智的選擇。圖3-8實際上也反映出截至目前，中資企業在德國收購的企業仍以中小型的非上市公司為主。

（四）中資企業在德國的投資（收購）規模仍然相對較小，尚有較大潛力可以挖掘

盡管2016年以后中資企業相繼完成了多個交易金額超過10億歐元的大型收購項目，但中資企業在德國投資超過1000萬歐元的占比僅為37.7%，投資規模整體仍然偏低，這一方面與德國公司普遍規模較小、估值偏低有關；另一方面也說明中資企業遠未達到所謂“買空德國”的收購規模，尚有很大的潛力可以挖掘。

（五）中資企業一般選擇中方和德方混合團隊共同管理德國公司

《問卷》顯示，派駐若干中方人員進入核心管理層以及通過董事會或監事會進行管理是中資企業對被投資（收購）德國公司最常用的管理模式。

從以往的收購案例來看，中資企業一般選擇信任并保留原德方管理層，僅委派有限數量的中方人員加入德國公司管理團隊，協助日常經營。在公司治理方面，主要是通過董事會和監事會來確定德國公司的發展方向并進行監督。此外，中資企業往往青睞互派中德雙方員工進行短期交流和學習，以便培養公司文化、增強凝聚力。

（六）中資企業越來越重視在德國開展科研創新活動

德國是一個低調的創新大國，2018年10月世界經濟論壇（WEF）頒布的2018年度全球競爭力報告中，德國在創新能力方面位居140個經濟體中的第一位。報告認為德國擁有良好的創新環境和優質的創新人才，對創新秉承包容開放的態度。此外，在德國政府對外商投資安全審查趨緊的大背景下，與德國當地企業和高校合作設立研發中心，應該是兼并收購之外比較好地學習和獲取德國先進技術的方式。近年來，中資企業在德國的研發投入呈明顯增長趨勢，隨之而來的就是一個個研發中心的建立。例如，中車研究院在德累斯頓成立中德軌道交通技術聯合研發中心、國家電網在柏林成立全球能源互聯網歐洲研究院以及中興在慕尼黑設立智能手機設計中心等，這些企業都寄希望于利用德國創新能力強、專業研究人才豐富的特點進行前沿技術研究。

（七）中資企業在德國收購幾乎都是戰略性的和善意的

中資企業在德國收購幾乎都是戰略性收購。例如，2017年旗下擁有國內血液制品龍頭企業上海萊士（SZ. 002252）的科瑞集團以13億歐元的價格要約收購德國領先的血漿生產廠商Biotest；2016年國內環保技術綜合服務商巴安水務（SZ. 300262）通過協議轉讓和認購新股收購德國納米平板陶瓷膜超濾膜生產廠商ItN；2013年中航國際聯合戰略合作方要約收購德國水泥工程裝備與服務供應商KHD等。近兩年才開始出現財務投資人要約收購德國上市公司的案例——2017年中國投資公司鴻商產業控股（CFIC）收購德國專營血液早期癌癥檢測試劑的Epigenomics就屬于此類。

中資企業在德國的收購幾乎都是善意收購（Friendly Takeover），即中資企業一般與目標公司的實際控制人就收購條件、交易價格、支付方式以及投后安排等進行磋商并達成一致，在此基礎上簽署股權購買協議，然后共同努力發起收購要約最終實現控股。善意收購是交易雙方在自愿、合作和公開的前提下進行的，一般都能獲得成功。截至目前，中資企業尚未遭遇德國企業反敵意收購的措施，甚至在2018年還出現中資企業扮演白衣騎士，幫助德國公司成功擊退敵意收購方的案例⁽³⁾。

（八）中資企業在德國積極承擔社會責任，創造了大量工作崗位和稅收

據統計，中資企業在德國一般都采用本地化的經營策略，為德國創造了大量的就業崗位。德國中國商會對80家企業的調查顯示，高達86.4%的雇員來自德國當地，而且六成以上企業的當地雇員數量有所上升，僅有5%的企業削減了人員規模。實際上，中資企業在德國投資設廠已經成為一種趨勢。例如，紛美包裝2011年投資5000萬歐元在哈雷市建立無菌包裝歐洲生產基地并雇用140名德國當地工人，其中很多是下崗職工，這些工人在無菌包裝行業的工作經驗幾乎為零，紛美包裝花費了大量的時間和人力來培訓他們。蔚來汽車2014年在慕尼黑設立專門研究高性能智能電動汽車的研發設計中心，將該中心定位為服務全球的研發基地，堅持國際化的發展戰略以及本地化的用人原則。截至2017年年底，已經持續投資超過8000萬歐元，雇用了140多位設計師和專業人才，預計到2020年雇員人數將超過400人。寧德時代（CATL）2018年擬投資2.4億歐元在圖林根州建立電池生產基地和智能制造技術研發中心，計劃于2021年投產，實現產能14Gwh，由此將全球最領先的動力電池技術帶到德國，并為當地提供就業崗位600個。

德國雇員也對公司的中方老板普遍感到滿意。2017年12月，德國《商報》公布的一項由德國工會進行的抽樣調查顯示，在被調查的42家中國收購德國企業的5.5萬名員工中，德國企業管理層和員工普遍對中國投資者表示高度滿意，因為收購后德方看到了“中國投資者與德國企業共同發展的決心”⁽⁴⁾。

在德中資企業的經營一般都比較穩定，營業收入保持增長態勢。2017年有78.8%的受訪企業的訂單數量比上一年有所增加，有57.5%的受訪企業營業收入較上一年有所增加，僅有8.8%的受訪企業營收出現下降。在這樣的大背景下，有68.8%的企業向德國當地機構的納稅額比上一年有所增加。

（九）中資企業在德國分布呈現出“中心聚集，周邊輻射”的特點

根據德國中國商會發布的《問卷》統計，截至2018年在德中資企業已經超過3100家，在德國16個聯邦州中都有布局，但主要分布在德國的西部和北部。北萊茵—威斯特法倫州、黑森州和漢堡是中資企業最為集中的區域。相較而言，德國東部地區的中資企業相對較少，但增長較快，呈現出“中心聚集，周邊輻射”的特點。

從表3-1可知，北萊茵—威斯特法倫州（以下簡稱北威州）是中資企業在德國投資（收購）最為青睞的地區，包括上工申貝、海信、華為、聯想、北方凌云、徐工集團以及中興通訊等眾多實力較強的中資企業投資落地北威州，涉及高端裝備制造、電子通信、有色冶煉以及汽車制造等眾多行業。這與其優越的地理位置、廣闊的消費市場以及極強的經濟和科研實力密切相關。

北威州位于歐洲的中心，與荷蘭和比利時接壤，是德國乃至歐洲最重要的交通樞紐之一，域內的杜伊斯堡更是歐洲最重要的貨物集散地之一，是世界上最大的內陸港，中國有多個城市與杜伊斯堡間都通有貨運列車。同時，北威州也是德國人口最多、人口密度最大的聯邦州。該州常住人口達到1789萬⁽⁵⁾，區域內擁有兩個德國重要的聚集區——魯爾工業區和萊茵河沿岸都市區，涵蓋克隆、多特蒙德、門興格拉德巴赫、波鴻和科恩以及杜伊斯堡等多個大城市。北威州還是德國經濟最發達的聯邦州，眾多德國大型企業都選擇該州作為總部，包括入選德國市值TOP30的拜爾、德國電信、德國郵政、蒂森克虜伯、E. ON能源公司和萊茵集團等。該州還擁有70多萬家中小企業和近百家被譽為“隱形冠軍”的企業。北威州擁有高等院校72所以及各類科研機構40多家，構成了德國乃至歐洲最密集的科研網絡。基于以上原因，多年來北威州一直是德國吸引外資最多的聯邦州，遠遠超過其他州。2017年有兩萬多家外國企業入駐北威州，包括英國石油公司、愛立信、3M、豐田等眾多世界級公司。

黑森州也是中資企業比較關注的區域，歐元區最重要的金融中心法蘭克福就位于黑森州。法蘭克福坐擁歐洲中央銀行、德國聯邦銀行、德意志股票交易所以及超過250家銀行。中國五大國有銀行業也都在法蘭克福設有分支機構，法蘭克福對德國乃至歐洲經濟的發展起著舉足輕重的作用。與此同時，黑森州的萊茵河和美因河地區是僅次于魯爾區的德國第二大工業區，在化工、汽車制造、電子技術和機械制造等領域擁有極強的競爭力。