第三節　合伙人制度如何落地

如何平衡融資節奏與出讓比例？如何在股份被稀釋的情況下保證公司創始人不喪失控股權？為何說自然人股東要越少越好，而合伙人要越多越好？這些問題不解決，合伙就是一個偽命題。

筆者對合伙失敗的原因進行了歸納（如圖1-6所示），其中看不到前途及企業家失信是公司戰略及企業家個人的原因；財務不透明及目標不合理是管理不規范造成的；而機械套模板、方案不公平、方案完美卻無人出資屬于方案本身設計的問題。

一、合伙失敗的7個原因

（1）看不到前途。某公司在業務大幅度下滑時，為了留住員工而導入了合伙人制度，但員工認為老板是為了騙他們的錢，是集資行為。結果回應者寥寥無幾，最終制度以夭折而告終。

公司要導入合伙人制度，以公司走上坡路時或在外部資本進入前為宜，因為這時員工能看到公司的發展前景及入伙的價值。

（2）企業家失信。企業家失信表現在企業家許諾而不兌現、人設塌陷而無誠信可言、制度一日三變讓員工無所適從等。對于員工來說入伙意味著竹籃打水一場空。

（3）財務不透明。某公司導入了合伙計劃，在方案宣導時員工說，老板家庭和個人的生活費用也拿來公司報銷，老板的公關費用每年超過100萬元。如果是合伙的話，大家需要財務透明化，所有的費用及支出要向合伙人公開。

（4）機械套模板。某老板聽了國內某培訓機構的課程并簽訂了咨詢協議，約定3天將合伙制度落地。老板盼星星盼月亮等來了幾位年輕的咨詢師，讓老板在資料庫中選一個最適合本企業的模板，于是接下來的工作就成了復制。

要知道這個世界上沒有兩片完全一樣的樹葉，也沒有兩片完全一樣的雪花，更沒有兩家完全一樣的企業。所以不存在所謂的制度模板適合于任何企業之說，花3天時間完成的合伙制度基本是騙人的。

（5）目標不合理。某公司做了期權激勵，約定當公司銷售收入達到3.2億元且凈利潤達到3400萬元時員工可以行權。但公司經過4年的發展，銷售收入只有2.5億元，員工認為當時的目標設定不合理，要求調整績效目標。

（6）方案不公平。方案不公平主要表現在合伙人選拔時同級別的員工入伙數量不同等方面。

（7）方案完美卻無人出資。例如某公司導入合伙制度，此時公司注冊資金2000萬元，凈資產1.5億元，入股價格約7.5元/股，員工認為入股價格有些偏高。老板認為如果把公司的品牌溢價算進去，估值有可能是3.0億元，而給員工的價格打了半折。

為表現誠意，公司調低入股價格至5元/股，無論老板如何宣導，員工就是不領情，合伙以失敗而告終。

二、合伙人落地的5維模型

在大量的咨詢項目中，筆者分析了合伙落不了地的各種原因，原創性地提出了合伙落地的5維模型，如圖1-7所示。本節先講頂層設計和機制設計，財稅法律、資本運作、合伙精神將在其他各章具體論述。

（一）上接頂層設計

筆者認為頂層設計至少包括商業模式、公司治理結構及資本規劃。其中商業模式決定了企業的盈利模式，公司治理結構主要指“三會”的關系（即股東會、董事會、監事會）、企業形式（即公司制、獨資企業、合伙企業、個體戶）、股權稀釋及控制權之間的平衡，而資本規劃主要指企業融資的輪次及IPO上市規劃等。

案例1-9　甲公司如何通過頂層設計讓銷售收入增長1.8倍？

甲公司成立于2013年，注冊資金1000萬元，是一家專注于家庭與公共裝修的專業服務機構，經營范圍包括：硬裝設計、材料配置與采購、硬裝施工、軟裝設計與配置。2017年公司銷售收入0.80億元。甲公司組織架構如圖1-8所示。

經筆者團隊深入調研后，發現甲公司存在如下問題。

1. 商業模式單一，上游木材等材料供貨不及時；

2. 家庭與公共裝修毛利率較低，價格競爭激烈；

3. 自然人股東過多，決策效率低，前兩名股東持股比例相近，股份存在代持現象；

4. 甲公司知名設計師持有競爭對手的股份，老板口頭答應的股份遲遲兌現不了，離職風險大；

5. 設計師工作量化及考核是一個頭疼的問題，且每位設計師股份授予數量沒有科學標準；

6. 投資人打算入股，但老板不知如何確定公司估值及投資人占股比例。

如何解決？筆者于2017年接手了這個咨詢項目，從公司頂層設計入手，分析了甲公司商業模式，特別對公司新業態組合進行了規劃，方案節選如下。

一、商業模式再設計

1. 由傳統的公共裝修及大公司供單（即大公司給業務）模式切入新興業務（即精裝+設計+眾創）模式。開發行業內通用的軟件，并申請高新技術企業證書。公司通過2～3年的發展，積累了客戶資源后，再打造平臺業務。具體如圖1-9所示。

2. 強化設計軟件開發：借鑒光輝城市+數聯中國模式；打造PC/VR雙模編輯平臺，實現PC/VR多人異地云同步。

（1）規劃設計軟件的場景運用；

（2）打造云設計軟件，讓設計師入駐平臺，明碼標價；

（3）對優質方案進行投資孵化。

3. 進軍精裝行業：借鑒綠城裝飾模式（見圖1-10）

（1）精裝行業毛利高，是公司新的利潤增長點；

（2）私宅定制是風口，可以結識高端人群；

（3）開發軟裝業務（毛利超過40%），為供應鏈布局；

（4）無技術壁壘。

4. 布局眾創空間：借鑒優客工場+自如模式

打造醫療產業園區，共享辦公；對園區優質企業孵化投資；跨界“長租公寓”，導入自如模式，以裝飾入股當二股東。

5. 以大數據嫁接供應鏈：參照拼多多模式

（1）向前一體化發展，參股或控股“石材、原木”等上游資源；

（2）集中采購，優化供應鏈，降低成本，金融閉環；

（3）以設計、物流大數據作為融資亮點，對接資本產生溢價。

二、股東結構梳理

筆者與股東們交流了頂層設計思路，明確了公司的發展方向，對公司商業模式進行了重構，即由原來打“價格戰”調整為未來通過“提供服務”及“制定行業標準”來賺錢，給了股東們堅定的信心。接下來筆者就要分析股東的結構，如表1-5所示。

1. 股東還原：原工商登記股東為A和B，持股比例分別為60%和40%。因為2018年底公司要進行一輪融資，公司決定趁此機會，對經營一線的高管C、D和E進行股份還原（否則會產生市場公允價格，不可能1元/股），此時自然人股東為A、B、C、D及E，持股比例分別為42.6%、28.4%、12%、10%及7%。

2. 持股平臺：新設合伙企業作為員工持股平臺

（1）股份來源為所有股東同比例稀釋20%，其中10%給主案設計師F及G，預留10%給其他核心員工及外部引進的專業人才；

（2）此時第一大股東A持股為34.08%（42.6%×80%），控制權如何保障？

3. 控股公司：新設控股公司注冊資金為10萬元，控股公司要完成對甲公司的增資并成為其股東。于是公司股東會決定：

（1）甲公司2017年第3季度賬面凈資產980.5萬元，注冊資金1000萬元，故采取自然人股東轉讓方式來操作（不會涉及稅務問題）；

（2）由第一大股東A的34.08%股份全轉、股東B的22.72%轉12.22%、股東C的9.60%轉8.60%、股東D的8.00%轉6.10%給控股公司，于是控股公司持有甲公司股份的比例為61%。

4. 減少自然人股東：把股東C、D、E在甲公司持股的1.00%、1.90%及5.60%平移至合伙企業中，故合伙企業股份由20%調增至28.5%（20%+8.5%），此時甲公司的股東結構為控股公司61%、自然人B10.5%、合伙企業28.5%。

5. A輪融資：2018年底甲公司啟動A輪融資1000萬元，出讓10%的股份。此時控股公司持股比例下降至54.90%，如表1-6所示。

這里有一個小竅門，即控股公司要占甲公司51%以上的股份，即筆者經常說的相對控股及合并報表，那么甲公司最多可出讓多少比例呢？

61%×（1-X）=51%，61%-61%X=51%，可以得出X≈16.39%，即甲公司出讓股份比例上限為16.39%，可以再出讓6.39%。

6. 控股公司的股權結構：A、B、C及D持股比例分別為56%、20%、14%及10%。A為控股公司的第一大股東及法定代表人，且不在子公司甲公司擁有股份。

7. 財稅規劃：經過A輪融資出讓10%股份后，甲公司的股權結構如圖1-11所示。

（1）假如甲公司稅后利潤1000萬元，甲公司股東會決定100%分配給股東，按所持有股份比例來分取紅利?；诖丝毓晒究煞值眉t利為549萬元，此時，控股公司需要繳納企業所得稅嗎？

根據《企業所得稅法》第26條第2款的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。因此控股公司的549萬元投資收益免征企業所得稅。這就是設立控股公司的好處，即可以以小博大、集中力量辦大事，有納稅籌劃效應，便于融資，有助于人事安排。

（2）因為第一大股東A持股比例超過了半數，所以A可以決定是否分配這549萬元。因為分紅屬于利潤分配方案，普通決議即可，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。進一步理解，如果這549萬元再分配至自然人A、B、C及D，就需要按各自股東所持有比例繳納個人所得稅了。

三、實施的成果

1. 通過控股公司的設計，保證了第一大股東A對甲公司的控制權。

2. 把創始股東平移至新設的控股公司，解決了甲公司決策效率及股份代持問題。

3. 作為對價，新設立軟裝公司，把二股東B的部分股份置換過來。

4. 起草了期股激勵方案，與公司及個人業績掛鉤，分3期解鎖，達到合伙人持續激勵之目的。

5. 妥善處理了全國知名設計師外部股份退出問題。

6. 2018年甲公司銷售收入1.45億元，較2017年增長181.25%！

（二）下接機制設計

企業不缺人才，缺的是激勵人才的機制。筆者認為機制設計包括激勵機制、分配機制、約束機制及淘汰機制，如圖1-12所示。

1. 激勵機制

激勵的本質是讓員工像企業家一樣努力工作，即由他激勵轉為自激勵，由他驅變為自驅。有些企業家認為合伙人制度可以包治百病，例如企業家抱怨說企業引入了某機構的合伙人制度，但過了一段時間無法落地。筆者一般會問企業家是如何激勵員工的？合伙人制度又是如何與激勵機制對接的？企業短、中、長期激勵是如何規劃的？

案例1-10　M公司買手團隊的激勵機制

M公司是專注于刨花板與中纖板采購與銷售的企業。有5組采購人員（也稱為買手團隊），每組采購人員配置2～4人，負責對各廠家的采購信息進行匯總并下單，采購完成后由業務員去銷售。

目前問題是采購人員能力參差不齊，為了獲得廠家的采購資格而競相壓價，師傅不愿意帶徒弟，采購資源集中在幾個采購主管手上。老板很頭疼，如何設計一套激勵機制呢？

1. 競價系統

引入競價系統，主要功能包括以下幾個。

（1）公司發布品類指導價（可在成本基礎上上?。?/p>

（2）不同買手團隊進行報價，但不得高于指導價；

（3）業務員按競價系統的要求進行詢價，以質優價低者成交；

（4）成交的買手才能享受采購提成。

這樣做的好處是，可以倒逼買手們在保質按時的原則下進行有序競爭，多開發優質的廠家，也能考驗買手們的談判能力，只有采購的價格足夠低，業務員騰挪的空間才能足夠大，利潤才能越高，公司才能越賺錢！同時那些長期拿不到采購提成的買手，要么努力提升自己，適應這個系統，要么被淘汰。

但采取這種方法有一個前提是買手數量要足夠多，例如韓都衣舍有超過280個買手小組，如果一個蘿卜一個坑是很難有效實施這個系統的。

2. 星級制度（見圖1-13）

每季度對買手的業績及能力評選一次，按照采購成交數量排名進行星級調整，且月基本工資與買手星級掛鉤。對新手有半年的保護期。

3. 多元激勵（以某個4星級買手為例，見表1-7）

（1）成本節約收入指買手成交價與公司指導價差額部分（公司確定一個比例）；

（2）師帶徒收入針對4星與5星級買手，把無星與1星（即新手）培養成3星，可以考慮一次性獎勵2萬元，并舉辦隆重的出師儀式，每年培養徒弟最多的師傅可獲“伯樂獎”，獎勵2萬元；

（3）分紅收入是針對4星與5星級買手的，符合條件的買手有資格投資入股（或虛擬或實股）而享有公司的利潤分享計劃。

2. 分配機制

筆者認為分配機制包括分權、分名、分責和分利。而分利，即利益分配最重要，因為企業持續發展的動力不是人才，而是利益分配。商鞅二十等爵軍功制及家庭聯產承包責任制都是利益分配的極佳案例。

（1）距今2370多年前的商鞅二十等爵軍功制，讓無數秦國布衣之士有機會憑借軍功改換門庭，擔任朝廷官吏，世卿世祿的貴族政治格局由此被打開缺口。即士兵在戰場上斬殺的敵人首級越多，其爵位就越高，與之相對應的私有土地的數量也就越多。正是有了這種恩澤后代子孫的分配機制，秦國虎狼之師高喊著“赳赳老秦，共赴國難，血不流干，死不休戰”，開始了他們東出崤函、蠶食鯨吞六國的偉大征程。

（2）距今40年前的家庭聯產承包責任制，改變了原有的“大鍋飯”的分配機制，即原來那種大規模經營下的集體勞動方式。改革前農村以生產隊為基本生產經營單位，農民憑工分參與年終分配，對每個人的勞動數量、質量很難準確統計，因而必然是平均主義的“大鍋飯”，而以家庭為經濟單位的分配模式可克服干多干少一個樣的平均主義。

案例1-11　哪種分粥模式是最公平的？

分粥規則是政治哲學家羅爾斯在其所著《正義論》中提出的。他把社會財富比作一鍋粥，一群人來分粥，可能有五種分粥的辦法：

（1）指定一個人全權負責分粥。但很快大家就發現，這個人為自己分的粥最多。于是又換上了一個人，結果還是一樣，負責分粥的人碗里的粥最多、最好。

（2）大家輪流坐莊，每人一天。每個人一周里總有一天脹得嘴歪眼斜，其余六天都是饑餓難耐。這種方法不僅不能消除不公平，還造成資源的巨大浪費。

（3）大家選舉一個信得過的人。開始這位品德高尚的人還能公平分粥，但不久他便給拍馬溜須的人和自己多分，分粥又變得不公平了。

（4）成立分粥委員會和監察委員會，進行分權和制約。這樣，公平基本做到了，可是由于監察委員會經常提出種種質疑，分粥委員會又據理力爭，等到粥分完了，粥早就涼透了。

（5）分粥者最后喝粥。等所有人把粥領走了，分粥者自己才能取剩下的那份。

在沒有精確計量的情況下，無論選擇誰來分，都會有利己嫌疑。解決的方法就是第5種，因為讓分粥者最后領粥，就給分粥者提出了一個最起碼的要求：每碗粥都要分得很均勻，只有分得合理，自己才不至于吃虧。因此，分粥者即使只為自己著想，結果也是公正、公平的。

3. 約束機制

約束機制是指為規范組織成員行為，便于組織有序運轉，充分發揮其作用而經法定程序制定和頒布執行的具有規范性要求、標準的規章制度和手段的總稱。

案例1-12　從孫武斬宮嬪看約束機制

孫武十分喜愛兵法，他帶著他寫的《兵法》求見吳王闔閭，吳王見他的《兵法》寫得很好，便想測試一下孫武，讓孫武實際操練一下，孫武非常痛快地答應了。吳王問孫武能否用他的宮女來操練，孫武爽快地答應了。吳王便調來300名宮女交給孫武操練，孫武將她們分為兩隊，并以吳王的兩名寵妃作為兩隊的隊長，然后她們全體手拿戰戟，開始了操練。

孫武開始說明他的口令，并擊鼓號令這些宮女，但是第一次號令發出后，宮女們不但沒有執行反而哄堂大笑。

孫武道：“號令發布但不執行是將領之錯?！睂O武又三令五申地多次交代口令，然后再次擊鼓發出口令，但是宮女們又一次大笑不止。

孫武怒道：“紀律都清楚，口號也都明白，但是不依照口令去做，是隊長和士兵的過錯?！闭f完孫武便要斬兩位隊長。吳王見孫武要殺自己的兩位愛妃，忙上前阻止。

孫武道：“將在軍，君命有所不受?！彪S即孫武便殺了吳王的兩個愛妃，并依次用后兩人做隊長繼續訓練。看到吳王兩個愛妃被殺后，宮女們沒有一個不遵守命令和紀律的。

其他宮女知道孫武軍紀嚴明、言出必行，于是“皆中規矩繩墨，無敢出聲”。吳王也信服了他的用兵之道，拜其為將，最終“西破強楚，入郢，北威齊晉，顯名諸侯”。

案例1-13　華為干部的八大約束機制

（1）決不搞迎來送往，不給上級送禮，不當面贊揚上級，把精力放在為客戶服務上。

（2）決不動用公司資源，也不能占用工作時間為上級或其家屬辦私事。遇非辦不可的特殊情況，應申報并由受益人支付相關費用。

（3）決不說假話，不捂蓋子，不評價不了解的情況，不傳播不實之詞，有意見直接與當事人溝通或報告上級，更不能侵犯他人隱私。

（4）認真閱讀文件、理解指令。主管的責任是獲取勝利，不是簡單地服從。

（5）反對官僚主義，反對不作為，反對發牢騷講怪話。對矛盾不回避，對困難不躲閃，積極探索，努力作為，勇于擔當。

（6）反對文山會海，反對繁文縟節。學會將復雜問題簡單化，600字以內能說清一個重大問題。

（7）決不偷竊，決不私費公報，決不貪污受賄，決不造假，也決不允許任何人這樣做，要愛護自身人格。

（8）決不允許跟人、站隊的不良行為在華為形成風氣。個人應通過努力工作、創造價值去爭取機會。

4. 淘汰機制

淘汰機制是指為了激活整個組織，消除“沉淀層”，讓一個企業始終保持小公司的活力，而裁掉那些不努力工作或不勝任工作的員工。必要的淘汰機制有助于規避合伙人躺在功勞簿上睡大覺的現象。

華為發展史上有兩次“血洗”事件，就是重新競聘上崗。一是1996年，市場部領導干部大辭職，重新競爭上崗；二是2008年，5100多名老員工“自愿辭職”，華為也“自愿”為此掏出10億元補償金。任正非想淘汰以下4種人，他認為苦勞=無效的勞動。

（1）躺在功勞簿上睡大覺、不思進取的人；

（2）工作中沒有使出全力的人；

（3）混日子的人；

（4）與公司價值觀不符合的人。

2019年2月11日，京東宣布2019年將末位淘汰10%的副總裁級別以上的高管。作為一家擁有18萬人的企業，京東表示，正常的人員流動是每個公司都會遇到的情況，年底根據員工績效考核開展末位優化也是很多公司的常規做法。京東每年都會針對所有人員定期開展績效評價和人才盤點，對優秀人員給予更大的激勵和更好的發展空間，對于績效表現不符合要求的予以崗位調整和優化。

案例1-14　阿里為何堅決淘汰“野狗”型及“小白兔”型的員工？

阿里按價值觀及績效兩個維度，將員工分成三類：野狗型、小白兔型和獵犬型，如圖1-14所示。

第一類員工就是“野狗”。這類人業績很好，價值觀特別差，即每年銷售業績特別好，但是他根本不講究團隊精神，不講究服務質量。

第二類員工就是“小白兔”。這類人對待工作非常熱情，對團隊合作也很積極，經常充當老好人、和事佬，但是沒有業績。馬云對待這樣的員工的做法便是逐漸淘汰。

第三類員工就是“獵犬”，這類員工不僅有著超強的工作能力，而且對公司文化、精神高度認同。這類人無論到哪個公司都會被當成“明日之星”來培養。

案例1-15　某公司合伙人的淘汰機制（節選）

本著激勵與約束相結合的原則，合伙企業每兩年對合伙人的履職情況及業績等級進行評估。對于平均業績連續兩年均為C等的合伙人，選取其中得分最后兩名進行強制淘汰退出。

1. 具體流程（按合伙人的人頭數匿名投票，且GP與LP同票同權）

（1）經GP（普通合伙人）提議，合伙人委員會中至少3人（含）同意（注：合伙人委員會由合伙企業中的5人組成）；

（2）報合伙企業討論，通知本人回避，超過2/3（含）的合伙人同意；

（3）報公司董事長審批。

2. 合伙人委員會

（1）GP（普通合伙人）為常任委員及主任；

（2）其他4名LP（有限合伙人）為委員，每兩年改選一次，委員可以連選連任。具體見合伙企業的相關規定。

3. 退出價格（見表1-8）

4. 被淘汰合伙人退出再進入

（1）資格：被淘汰合伙人未離職，后續工作中符合業績及價值觀的規定，經GP提名，超過2/3（含）的合伙人同意后進入；

（2）期限：自被淘汰當年起算隔一年，具有再次進入的資格，屆時授予其股票的數量及價格由當期的合伙激勵計劃確定。