本章解釋為什么公司治理要以保護股東利益為第一要務？從理論上闡述了公司治理的實質。

第一，從企業的契約性質闡述了公司治理的實質。企業是節省交易費用的一系列不完全契約的集合，包含兩個方面含義：①與市場的完全契約相比，企業契約是不完全契約；②與市場用價格配置資源相比，企業是用權威資源配置，用權威配置資源可以節約交易費用。公司治理作為一種協調契約各方的制度安排，是權威的一種體現。因此，公司治理實質是關于企業所有權合理配置的制度安排，是為了節省交易費用而存在的。

第二，從資產專用性的角度闡述了公司治理的實質。資產專用性是指為支持某項特殊交易而進行的耐久性投入。如果交易中包含一種關系的專用性投資，則事前的競爭將被事后的壟斷和賣方獨家壟斷所取代，從而導致將專用性資產的“準租金”攫為己有的“機會主義”行為（敲竹杠）。如果預期到這種事后“敲竹杠”行為，那么任何一方都沒有足夠的激勵進行事前關系專用性投資，這勢必降低交易的總價值。企業的本質實際上是作為某種不完全契約的治理結構出現的。當合約不完全時，企業這種治理結構可以消除或至少是減少資產專用性所產生的機會主義。企業這種治理結構相對于其他類型的治理結構，更容易進行事后的適應性治理。從這一意義上講，公司治理就是保護專用性資產的制度安排。

第三，從企業所有權的角度闡述了公司治理實質。企業所有權是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權利，包括剩余索取權和剩余控制權，前者指企業總收益中扣除成本、費用后剩余收益部分的索取權；后者指合同中無法事前規定的、對企業資產和經濟活動的指揮權。剩余控制權與剩余索取權須相對應，一方擁有剩余控制權，最終也應擁有剩余索取權，否則這樣的配置的就是低效的，因為它會造成“敲竹杠”問題。由于存在專用性資產的要素之間的契約是不完全的，這會影響各方事前關系專用性投資，因此應該設計某種最佳產權結構來保證契約各方最大化的聯合產出。最佳產權結構通常要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者給投資不可或缺的一方。物質資產所有者是風險承擔者，擁有最強的資產專用性，而且，股東利益容易加總、容易度量，因此，企業所有權應該由物質資產所有者擁有，股東價值最大化應該成為公司治理的效率的標準。從這一意義上講，公司治理就是企業所有權配置的制度安排，也就是保護物質資產所有權的制度安排。