多蘿茜和她的朋友們繼續走進了深深的樹林。在這一帶的樹林中，很少見到鳥兒，但是有野獸躲藏著，不時能聽見深沉的吼聲。這些聲音使得多蘿茜很害怕，托托緊靠在多蘿茜的身旁走著，也不敢出聲。

多蘿茜問鐵皮人：“還有多遠我們才能走出這片樹林啊？”

他回答道：“我也說不上來，我也從來沒有到翡翠城去過。不過我的父親曾經去過一次，那時我還是一個小孩子。他說那是一段很長很長的路程，也有很多危險，不過在翡翠城旁的風景卻是很美麗的。再說只要我有了油罐，就什么也不怕了；也沒有什么東西能夠傷害稻草人；而且善女巫已經在你的額頭上吻下了記號，它也會保護你避開災禍的。”

多蘿茜煩惱地說：“那托托呢，用什么來保護它？”

鐵皮人回答說：“別擔心，如果它遇到危險，我們一定會全力保護它的。”

他的話音剛落，從森林中傳來可怕的吼聲，接著，一只大獅子跳出來擋在了路中央。

它抬起一只爪子，一下子拍到了稻草人身上，把稻草人拍得轉了好幾圈，滾倒在路旁邊；隨后它又用尖銳的爪子抓住鐵皮人，不過獅子也不能在鐵皮人身上抓出什么傷痕來，這倒使它吃了一驚，鐵皮人也跌出路外面，摔倒了。

小狗托托跑上前去向獅子“汪汪”地叫著，這只大獅子立刻就張開它的大嘴想咬這只小狗。多蘿茜害怕托托會被咬死，便不顧危險，一下子沖到獅子跟前，用力地揪著它的鼻子，并且咆哮起來：“你怎么可以咬托托！你應當為自己的行為感到慚愧，像你這么大的個頭兒，還要去咬一只瘦弱的小狗！”

“我并沒有咬到它啊，”獅子說著用爪子擦著自己的鼻子，那里正是被多蘿茜揪著的地方。

“你還想狡辯，”她繼續高聲喊道，“你只不過是一個大個頭兒的膽小鬼罷了。”

獅子聽了多蘿茜的話，害羞又慚愧地低下了頭：“我知道自己有這個缺點，我怎樣才能夠改掉它呢？”

“我也不知道。你說你怎么能夠攻擊一個渾身填塞著稻草的稻草人！”

“他是用稻草做的嗎？”獅子看著多蘿茜扶起稻草人，幫他站起來，又輕輕地拍拍他，使他恢復原來的樣子。

多蘿茜仍舊很憤怒：“當然了，他本來是用稻草填塞的。”

“噢，明白了，這就是他為什么容易跌出去的原因，”獅子說，“看他剛剛滾成那樣，我還很吃驚呢。那另外一個也是用稻草填塞的？”

“才不是，”多蘿茜說，“他是用鐵皮做的。”說著，她又去幫助鐵皮人站起來。

“噢，原來他是鐵做的啊，怪不得他幾乎把我的爪子都弄鈍了。”獅子又指向托托說，“哦，那這是一只什么小獸，值得你這樣袒護？”

多蘿茜回答說：“它是一只小狗，是我的朋友，它叫托托。”

獅子問：“那它是用鐵皮做的，還是用稻草填塞的？”

多蘿茜說：“都不是，它是一只有血有肉的真實的狗。”

“啊！它真是一只稀奇的動物。除了像我這樣的膽小鬼，我想沒有一個野獸想去咬這樣一個小東西。”獅子憂愁地繼續說。

“是什么原因讓你變成膽小鬼的？”多蘿茜驚奇地問這只大野獸。

“我自己也不太清楚，這是一件很神秘的事情。”獅子回答說，“我想我生下來的時候就是這樣的。樹林中的野獸們都以為我是最勇敢的，因為不論在哪里，獅子一直被稱做百獸之王。如果我高聲地吼叫一聲，小動物們就都會特別害怕，馬上逃掉。可如果是大象、老虎和熊這些比較大的野獸想要向我挑戰，那我自己就先逃走了——我就是這樣的一個膽小鬼。”

“百獸之王確實不應該膽小如鼠。”稻草人說。

“這個我也知道，”獅子用它尾巴的尖端揩掉眼睛里的一滴眼淚，“所以這是我最大的憂愁。每當我遇到危險的時候，我的心都會跳得很快。”

鐵皮人說：“你是有心臟病嗎？”

“也許有。”獅子說。

“如果你有心臟病，”鐵皮人接下去說，“你應當感到高興，因為那起碼證明你擁有一顆心。而我的身體里沒有心，所以也不會有心臟病。”

“你說得也許有道理，”獅子想了想說，“如果我沒有心，就不會是個膽小鬼了。”

“你有腦子嗎？”稻草人問。

“我想我有的。我還從來沒想到過它。”獅子回答說。

“我這就是要到偉大的奧芝那里去，請求他給我一個腦子，”稻草人說，“因為我的腦殼里填塞的都是稻草。”

“我這次去是請求奧芝給我一顆心。”鐵皮人說。

“我是去請求奧芝把我和托托送回到堪薩斯州的家里去。”多蘿茜附和著說。

膽小的獅子怯生生地問：“你們認為奧芝可以給我膽量嗎？”

“我想能，正像他給我腦子一樣容易。”稻草人說。

“又或者像給我一顆心一樣容易。”鐵皮人說。

“還會像送我回到堪薩斯州去一樣容易。”多蘿茜說。

“那么，如果你們不討厭我，我跟你們一塊兒去，行嗎？”獅子說，“因為如果沒有一點兒膽量，我實在活不下去了。”

“非常歡迎你，”多蘿茜回答說，“這樣你還可以幫我們嚇走別的野獸呢。”

于是，這個小團體又動身趕路了，獅子威嚴地走在多蘿茜的身邊。托托起初并不滿意這個新伙伴，因為它忘不了這只獅子的大牙差點兒把它咬得粉碎，但是沒過一會兒，托托就變得和氣喜悅了，和這只膽小的獅子逐漸地成為了好朋友。

這一天余下的時間，他們都過得很愉快，旅途也沒出現什么危險。

但是有一回，鐵皮人走路時踩到一只正在沿路爬行的甲蟲，把這個可憐的小生物踩死了。這使鐵皮人非常難過和內疚，因為他常常提醒自己留意，別去傷害任何有生命的東西，因此他一邊走著，一邊流下了憂愁和惋惜的眼淚。這些眼淚沿著他的臉龐慢慢地淌下來，流過他牙床的鉸鏈，使它們生銹了。過了一會兒，多蘿茜問了他一個問題，鐵皮人想要回答，卻張不開他的嘴，因為鐵銹使他的上下牙床緊緊地固定在一起了。他驚慌不已，不停向多蘿茜比畫著，請求幫忙，但是她看不明白，獅子也看不出他到底在說什么。幸虧稻草人從多蘿茜的籃子里取出油罐，往鐵皮人的牙床上加點油，片刻，他就能和從前一樣自由地說話了。

“我得從這里吸取教訓，”他說，“我要看清眼前的路再邁開步子走。因為如果我把路邊的小蟲踩死了，我一定又會哭，把牙床哭銹了，我就又說不出來話了。”

于是他眼睛盯著前方，小心翼翼地走著，他看見一只小螞蟻，正辛苦地在他的腳邊爬著，便邁了過去，這樣能讓它不受傷害。鐵皮人清楚得很，他沒有一顆心，所以他要比別人加倍地謹慎，永遠不要殘忍地傷害到任何東西。

“你們大家都有心，”他說，“心會引導你們，使你們避免做錯事情；但是我沒有心，如果奧芝能給我一顆心，我就用不著這樣當心了。”