4 買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中檢驗(yàn)期合理期間的認(rèn)定

——北京點(diǎn)眾電子股份有限公司訴北京天合兄弟科技有限公司買(mǎi)賣(mài)合同案

【案件基本信息】

1.裁判書(shū)字號(hào)

北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院（2013）朝民初字第40695號(hào)民事判決書(shū)

2.案由：買(mǎi)賣(mài)合同糾紛

3.當(dāng)事人

原告：北京點(diǎn)眾電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)點(diǎn)眾電子公司）

被告：北京天合兄弟科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天合兄弟公司）

【基本案情】

2013年3月15日，點(diǎn)眾電子公司與天合兄弟公司簽訂銷(xiāo)售合同，約定：點(diǎn)眾電子公司向天合兄弟公司采購(gòu)6臺(tái)55寸超窄邊液晶拼接屏以及立地支架，型號(hào)規(guī)格為PD55N6，總金額為117800元；天合兄弟公司對(duì)質(zhì)量負(fù)責(zé)的條件和期限參照本合同補(bǔ)充規(guī)定報(bào)修條款，雙方對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量及保修范圍產(chǎn)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)共同委托上海市質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)技術(shù)研究院進(jìn)行檢驗(yàn)；合同簽訂后3日內(nèi)支付總額的50%，貨到北京后2個(gè)工作日內(nèi)支付總額的另外50%；整機(jī)質(zhì)保一年，主要零部件三年（含液晶屏、電源、主板）；點(diǎn)眾電子公司自收到產(chǎn)品之日起3日內(nèi)對(duì)外觀實(shí)行檢驗(yàn)，經(jīng)檢驗(yàn)確認(rèn)后視為該產(chǎn)品外觀質(zhì)量合格，如發(fā)現(xiàn)劃傷、斷裂、凹陷、磕碰等不符合要求，點(diǎn)眾電子公司應(yīng)當(dāng)在上述檢驗(yàn)期限內(nèi)及時(shí)通知天合兄弟公司，天合兄弟公司在收到通知之日起30天內(nèi)對(duì)外觀不合格及功能有缺陷的產(chǎn)品予以更換；如點(diǎn)眾電子公司未在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行驗(yàn)收，且未提出任何異議的，則視為產(chǎn)品外觀質(zhì)量驗(yàn)收合格。

2013年3月20日，天合兄弟公司委托第三方物流向點(diǎn)眾電子公司指定項(xiàng)目地點(diǎn)運(yùn)輸約定貨物，孫雙超于2013年3月24日在貨物簽收單上簽字收貨。

2013年3月15日、4月3日、4月24日，點(diǎn)眾電子公司分別向天合兄弟公司付款58900元、53900元、5000元，合計(jì)117800元。

訴訟中，點(diǎn)眾電子公司認(rèn)為其曾向天合兄弟公司提出過(guò)質(zhì)量異議并進(jìn)行溝通，并提供2013年10月14日函件，2013年10月17日物流單，2014年2月12日、2月24日與鑒定機(jī)構(gòu)溝通電子郵件予以佐證，天合兄弟公司否認(rèn)曾收到函件，亦否認(rèn)電子郵件的真實(shí)性，點(diǎn)眾電子公司稱(chēng)可以查找物流單、電子郵件的原件，但在限期內(nèi)未能提供。點(diǎn)眾電子公司認(rèn)可起訴意見(jiàn)中所述的質(zhì)量問(wèn)題應(yīng)屬于外觀檢驗(yàn)范疇，并不屬于隱蔽性瑕疵。

訴訟中，點(diǎn)眾電子公司提出產(chǎn)品質(zhì)量鑒定申請(qǐng)，申請(qǐng)對(duì)涉案設(shè)備的運(yùn)動(dòng)圖像拖尾時(shí)間、圖像清晰度、信號(hào)輸入輸出衰減情況、信號(hào)輸入輸出帶寬進(jìn)行檢測(cè)，法院曾委托合同約定的上海市質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)技術(shù)研究院進(jìn)行鑒定，但點(diǎn)眾電子公司遞交情況說(shuō)明以及更換鑒定機(jī)構(gòu)申請(qǐng)書(shū)，稱(chēng)其與檢測(cè)機(jī)構(gòu)聯(lián)系并提出4項(xiàng)檢驗(yàn)要求，但檢驗(yàn)所的答復(fù)是只能檢驗(yàn)其中第一、二項(xiàng)，故該檢驗(yàn)所不能滿足檢驗(yàn)要求，同時(shí)該鑒定機(jī)構(gòu)與天合兄弟公司存在關(guān)聯(lián)，不同意在該檢驗(yàn)所繼續(xù)檢驗(yàn)。

【案件焦點(diǎn)】

買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中隱性瑕疵與顯性瑕疵的區(qū)分以及檢驗(yàn)期合理期間的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

【法院裁判要旨】

北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：點(diǎn)眾電子公司與天合兄弟公司簽訂的銷(xiāo)售合同，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容不違背法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。法律規(guī)定，當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣(mài)人。買(mǎi)受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。本案中，合同約定收貨方自收到產(chǎn)品之日起3日內(nèi)對(duì)外觀實(shí)行檢驗(yàn)，點(diǎn)眾電子公司主張的信號(hào)拖尾、重影、失真等質(zhì)量問(wèn)題屬于顯性瑕疵，點(diǎn)眾電子公司亦認(rèn)可屬于外觀檢驗(yàn)的范疇，并不屬于隱蔽性瑕疵，故可適用上述約定檢驗(yàn)期間，現(xiàn)無(wú)證據(jù)證明點(diǎn)眾電子公司在約定期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，也無(wú)證據(jù)證明點(diǎn)眾電子公司所述更換設(shè)備事宜，應(yīng)視為產(chǎn)品外觀質(zhì)量驗(yàn)收合格。即使上述質(zhì)量問(wèn)題并不屬于外觀檢驗(yàn)，或認(rèn)定上述約定的檢驗(yàn)期限過(guò)短，考慮到雙方交易的標(biāo)的物為液晶拼接屏，用途為第三方客戶的項(xiàng)目，點(diǎn)眾電子公司在收貨后可以通過(guò)試用、試看、調(diào)試、第三方客戶反饋等方式及時(shí)發(fā)現(xiàn)所述的信號(hào)拖尾、重影、失真等問(wèn)題，檢驗(yàn)方法并不具有過(guò)高難度，也無(wú)須特殊專(zhuān)業(yè)技能，故確定檢驗(yàn)期間的合理期限也不宜過(guò)長(zhǎng)，綜合考慮交易性質(zhì)、交易方式、標(biāo)的物使用情況、瑕疵的性質(zhì)等合理因素，合理期限也應(yīng)以六個(gè)月為宜，該合理期限的確定與約定的質(zhì)保期限并不矛盾，現(xiàn)到貨時(shí)間為2013年3月24日，而點(diǎn)眾電子公司所稱(chēng)的質(zhì)量異議函件時(shí)間為2013年10月14日，已經(jīng)超過(guò)六個(gè)月期限，點(diǎn)眾電子公司在質(zhì)量異議的提出上也并未盡到合理注意義務(wù)。綜上，無(wú)論是合同約定的檢驗(yàn)期間，還是結(jié)合各種因素確定的合理期間，點(diǎn)眾電子公司所提質(zhì)量異議均已超期，其主張貨物存在質(zhì)量問(wèn)題，并據(jù)此提出解約、退貨退款的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持，其所提鑒定申請(qǐng)，本院不予同意。天合兄弟公司的相應(yīng)答辯意見(jiàn)，本院予以采信。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百五十八條，《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十七條、第十八條、第二十條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告北京點(diǎn)眾電子股份有限公司的全部訴訟請(qǐng)求。

案件受理費(fèi)六百一十四元，由原告北京點(diǎn)眾電子股份有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

一審判決后，雙方當(dāng)事人均未提出上訴，案件現(xiàn)已生效。

【法官后語(yǔ)】

買(mǎi)賣(mài)合同是經(jīng)濟(jì)生活中最普遍、最常見(jiàn)的一種合同，買(mǎi)賣(mài)合同雙方當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)亦是相對(duì)應(yīng)的，其中檢驗(yàn)期間的認(rèn)定是買(mǎi)賣(mài)合同司法實(shí)踐中較為常見(jiàn)的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。檢驗(yàn)期間是一個(gè)內(nèi)涵豐富的概念，既可以由當(dāng)事人約定，也可以由法官酌定，同時(shí)法律還規(guī)定了兩年的最長(zhǎng)期間。各國(guó)法律一般都承認(rèn)買(mǎi)受人有權(quán)對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行檢驗(yàn)，如果不符，則要查明原因，若是賣(mài)方的責(zé)任導(dǎo)致，買(mǎi)方可以采取不同的救濟(jì)措施。實(shí)踐中，傳統(tǒng)買(mǎi)賣(mài)合同案件的審理，容易忽視依職權(quán)對(duì)檢驗(yàn)期間的審查，直接查明標(biāo)的物是否符合約定，導(dǎo)致案件長(zhǎng)期得不到審結(jié)。檢驗(yàn)是分清責(zé)任，進(jìn)行索賠和理賠的重要依據(jù)，檢驗(yàn)期間直接影響當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，本案正是從上述審理思路著手案件的審理，避免未對(duì)檢驗(yàn)期間審查而直接查明瑕疵原因，導(dǎo)致責(zé)任難以區(qū)分，審理期限過(guò)長(zhǎng)，當(dāng)事人的權(quán)益不能及時(shí)得到保障。

《中華人民共和國(guó)合同法》第一百五十七條、第一百五十八條對(duì)買(mǎi)賣(mài)檢驗(yàn)期間的規(guī)定可以分為四種情形：1.雙方當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在約定期間內(nèi)檢驗(yàn)；2.沒(méi)有約定檢驗(yàn)期間的，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在合理期間內(nèi)通知出賣(mài)人；3.買(mǎi)受人自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)通知出賣(mài)人；4.對(duì)標(biāo)的物約定質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用兩年的規(guī)定。分析以上四種買(mǎi)賣(mài)檢驗(yàn)期間的規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)對(duì)于“合理期間”的認(rèn)定，法律賦予了法官自由裁量權(quán)，而如何理解和界定，又成為一大難題。2012年5月10日，《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十七條規(guī)定了對(duì)“合理期間”認(rèn)定需要考慮的合理因素范圍。第十八條規(guī)定了約定的檢驗(yàn)期間過(guò)短，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定是對(duì)外觀瑕疵提出異議的期間，對(duì)于隱蔽瑕疵則需要根據(jù)第十七條第一款的規(guī)定，確定提出異議的合理期間。買(mǎi)受人在合理期間內(nèi)未盡通知義務(wù)的，其法律后果是出賣(mài)人免除瑕疵擔(dān)保義務(wù)，即法律上視為出賣(mài)人交付的標(biāo)的物數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，這不僅為了減少出賣(mài)人在時(shí)間上的責(zé)任負(fù)擔(dān)，也防止買(mǎi)賣(mài)雙方的關(guān)系長(zhǎng)期處于不確定的狀態(tài)，引發(fā)矛盾糾紛。本案結(jié)合法律規(guī)定及具體案情，對(duì)當(dāng)事人約定的檢驗(yàn)期和“合理期間”均進(jìn)行了充分的辨析和論證，得出了最終的審理結(jié)果。

綜上所述，檢驗(yàn)期間的認(rèn)定在案件審理中起到關(guān)鍵作用，無(wú)論是適用約定還是適用“合理期間”或是法律規(guī)定的最長(zhǎng)兩年期間，都應(yīng)結(jié)合買(mǎi)受人提出的瑕疵性質(zhì)及標(biāo)的物的數(shù)量、質(zhì)量、交易性質(zhì)、交易方式等合理因素，全面論證，相互印證。本案適用法律正確，充分運(yùn)用法律對(duì)案件論證，環(huán)環(huán)相扣，從而得出六個(gè)月的“合理期間”。本案對(duì)司法實(shí)踐中法官審理此類(lèi)案件，在審判思路及法律適用等方面提供了指導(dǎo)，具有典型的現(xiàn)實(shí)意義。

編寫(xiě)人：北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院 李增輝 楊月英