二、股權轉讓管理細則

我國《公司法》中股權轉讓制度的確立，體現了市場經濟條件下現代公司制度的極大成功。隨著市場經濟參與主體的多元化、競爭的激烈化、經營風險的復雜化，資源優化配置功能日益凸顯，而股權轉讓制度就能夠有效實現市場資本架構重組，募集資本以贏取規模效益。正因如此，公司股權自由轉讓制度與有限責任制度共同構成了現代公司企業的靈魂。但自由不應是無限度的，在其轉讓行為損害其他股東合法權益或公司的整體利益時，必須加以限制。這就要求公司明確股權轉讓具體流程，將自由轉讓行為規范在制度框架之內。

股權轉讓管理細則

第一章 總則

第一條 為規范公司股權轉讓行為，完善股東退出機制，維護公司及其他股東的合法權益，依據《公司法》和《公司章程》相關規定，特制定本細則。

第二條 本細則所指股權是本公司所有實際股東所依法享有的股東權利，包括但不限于收益、處置、重大決策權。

本細則所稱股權轉讓包括有償轉讓和無償轉讓兩種方式。

第三條 本細則堅持公開、公平、合法、民主的原則，切實維護股東的合法權益，維護公司的公共利益和社會利益。

第二章 有償轉讓

第四條 有償轉讓是指股東依法將自己在公司中的股東權益讓與他人，受讓人支付相應價款并取得該股東權的法律行為。

第五條 有償轉讓包括股東之間的股權轉讓和股東向公司之外的第三人轉讓股權兩種類型。

第六條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。

有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，需向公司董事會提出轉讓股權的申請，通報與轉讓事項有關的信息（包括但不限于受讓方的情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格）。由董事會提交股東會討論表決或書面通知其他股東征求同意。

第七條 下列情況視為有限責任公司其他股東同意轉讓股權：

（1）股東會全體股東過半數同意的；

（2）其他股東自收到書面通知之日起滿三十日未答復的；

（3）不同意轉讓的股東不予購買該轉讓的出資的。

第八條 股份有限公司的股權轉讓須在證券交易所進行。

第九條 轉讓行為通過轉讓股票完成。記名股票采用背書方式進行轉讓，無記名股票采用直接交付給受讓人的方式進行轉讓。

第十條 轉、受讓雙方的資金的收付均由董事會秘書處經手辦理，并對股權重新進行認證登記。資金未經董事會秘書處經辦的，董事會秘書處不得簽證，其轉讓行為無效。

第三章 無償轉讓

第十一條 本細則所稱無償轉讓包括股權贈與和股權繼承兩種方式。

第十二條 股東單方以贈與的方式轉讓其股權的，受贈人可以根據自己的意思作出接受或放棄的意思表示。受贈人接受股權贈與，股權發生轉讓；受贈人放棄股權贈與，股權未發生轉讓。

股東（贈與人）與受贈人達成《股權贈與協議》，并經公證機構辦理公證的，雙方必須履行協議內容。

第十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其股東資格。

（1）申請繼承：被繼承人死亡后，符合繼承條件的繼承人以書面形式向董事會秘書處提出申請，經董事會審查、批準后，由董事會秘書處辦理繼承手續。

（2）遺囑繼承：被繼承人以書面形式設立遺囑，處理其股權繼承事宜，并將遺囑副本交董事會秘書處備案。

第四章 轉讓的禁止

第十四條 發起人持有的股份自公司成立之日起一年內不得轉讓，公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

第十五條 董事、監事、高級管理人員應當申報其所持股份的變動情況，在任職期間內，每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25%，且在離職后半年內，不得轉讓其所持的公司股份。

第五章 其他規定

第十六條 股權轉讓后，公司收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應地修改公司章程。

第十七條 本細則由公司企管部負責解釋，公司董事會享有修訂權。

第十八條 本細則自發布之日起生效并開始執行。

制作提示

1.明確細則的制定目的及適用范圍。如旨在規范公司股權轉讓行為，維護公司及股東合法權益，適用于有償轉讓和無償轉讓股權的兩種方式。參見上文第一條、第二條。

2.明確細則適用原則。如規定本細則堅持公開、公平、合法、民主原則。參見上文第三條。

3.明確股權有償轉讓定義及種類。如規定有償轉讓以受讓方支付價金為條件，存在股東之間、股東向公司之外的第三人轉讓股權兩種類型。參見上文第四條、第五條。

4.明確有限責任公司股權有償轉讓流程。如規定有限責任公司股權對內、對外轉讓的程序，重點闡明“視為同意轉讓”的幾種情形。參見上文第六條、第七條。

5.明確股份有限公司股權有償轉讓的流程。如規定轉讓地點限制、轉讓方式及價金的辦理等內容。參見上文第八條、第九條、第十條。

6.明確股權無償轉讓的方式。如規定無償轉讓包括股權贈與和股權繼承兩種方式。參見上文第十一條。

7.明確股權贈與的處理。從普通贈與和公證贈與兩方面進行規定，區別處理。參見上文第十二條。

8.明確股權繼承的處理。從申請繼承和遺囑繼承兩方面進行規定，區別處理。參見上文第十三條。

9.明確股權轉讓禁止的情形。如規定公司發起人、董事、監事、高管人員的轉讓限制，既有時間限制，又存在轉讓比例限制。參見上文第十四條、第十五條。

10.明確股權轉讓后的權證處理。如規定收發股權出資證明、變更股東名冊、修改公司章程等處理手續。參見上文第十六條。

11.明確細則的解釋、修訂主體和施行時間等。參見上文第十七條、第十八條。