一、公司股權(quán)管理辦法

股權(quán)管理工作貫穿在公司成立到終止的全過程，內(nèi)容涵蓋了出資人權(quán)益變化的動(dòng)態(tài)過程及公司資本運(yùn)營的全過程，在公司經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)過程中具有重要作用。逐步建立和完善股權(quán)管理的配套制度，有針對性地推進(jìn)股權(quán)管理各個(gè)環(huán)節(jié)的基本任務(wù)，既是《公司法》的必然要求，也是優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)股東權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展的應(yīng)然舉措。

公司股權(quán)管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)本公司股權(quán)管理，完善法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)股東權(quán)益，促進(jìn)公司健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，特制定此辦法。

第二條 本辦法適用于對公司股權(quán)關(guān)系的執(zhí)行管理。

本制度對公司股權(quán)管理所作規(guī)定，是公司處理股權(quán)關(guān)系工作的依據(jù)。

第三條 本辦法所指股權(quán)是本公司所有實(shí)際履行出資義務(wù)的股東所依法享有的收益、重大決策權(quán)等股東權(quán)利。

第四條 股權(quán)管理內(nèi)容為公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。

第五條 公司股權(quán)管理遵循合法、公開、公正、高效原則，切實(shí)維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益。

第二章 股東的權(quán)利

第六條 記載于公司股東名冊上的股東為公司股東。公司作出會(huì)議通知、分配紅利、分配剩余財(cái)產(chǎn)、確認(rèn)表決權(quán)、確認(rèn)新股認(rèn)購權(quán)等需要確權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)確定股權(quán)登記日，登記結(jié)束后記載于股東名冊的股東為公司股東。

第七條 本公司股東依法享有股權(quán)權(quán)益，包括但不限于知情權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)、處分權(quán)、訴權(quán)。

第八條 股東享有知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東提出查閱、復(fù)制前述有關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，經(jīng)核實(shí)后公司按照股東的要求予以提供。

第九條 股東享有收益權(quán)。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第十條 股東享有表決權(quán)。公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條 股東享有處分權(quán)。依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，股東可以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。

第十二條 股東享有訴權(quán)。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三章 股東的義務(wù)

第十三條 按照權(quán)利與義務(wù)對等的原則，實(shí)際股東應(yīng)承擔(dān)出資、合理風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等義務(wù)。

第十四條 股東的出資義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司銀行賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十五條 股東的合理風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)義務(wù)。股東應(yīng)承擔(dān)合理的經(jīng)營和管理風(fēng)險(xiǎn)。

公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損或因不可抗力造成資產(chǎn)損失的，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

兼為公司內(nèi)部職工的實(shí)際股東因違反公司管理規(guī)定或個(gè)人違紀(jì)造成公司資產(chǎn)損失的，除按公司相關(guān)規(guī)定給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分外，違紀(jì)股東應(yīng)以其所持股份承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

第四章 《股權(quán)證》管理

第十六條 公司董事會(huì)秘書處為股權(quán)管理職能部門，負(fù)責(zé)股權(quán)管理的日常事務(wù)。具體履行如下職責(zé)：

（1）《股權(quán)證》的制作、發(fā)放、簽證、登記工作，建立股權(quán)管理檔案和制度。

（2）審查辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承手續(xù)。

（3）股權(quán)管理的其他工作。

第十七條 《股權(quán)證》需載明以下事項(xiàng)：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱；繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十八條 《股權(quán)證》是證明股東身份的唯一憑證，只作為實(shí)際股東個(gè)人持股憑證，不得上市和私下交易或作為抵押憑證。如有遺失應(yīng)及時(shí)通知公司，聲明作廢，并重新按程序申請補(bǔ)辦證書。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理

第十九條 公司股東有權(quán)依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東。該轉(zhuǎn)讓行為包括有償轉(zhuǎn)讓和無償轉(zhuǎn)讓兩種，其中，無償轉(zhuǎn)讓包括股權(quán)的贈(zèng)與和繼承。

第二十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序。股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)事人雙方應(yīng)向董事會(huì)秘書處提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由董事會(huì)提交股東代表大會(huì)表決。

股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓后，由財(cái)務(wù)管理部門將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東手冊，并收回原股東股權(quán)證，再向受讓方簽發(fā)新的股權(quán)證。

第六章 股權(quán)信托管理

第二十一條 以委托投資代理人持股的方式行使股東權(quán)益的，委托人享有實(shí)際股權(quán)，受托人履行代理義務(wù)，是代理部分股權(quán)的名義股東。信托雙方簽訂《合同》并在工商部門完成登記的，即視為委托人履行了信托財(cái)產(chǎn)的交付義務(wù)。

第二十二條 受托人有權(quán)根據(jù)《合同》取得信托股權(quán)，成為公司的名義股東，除《合同》和本辦法另有約定外，依法享有代理股東的權(quán)利。

第二十三條 受托人除應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)與責(zé)任外，還必須恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，維護(hù)受益人的最大利益。未經(jīng)委托人同意，受托人不得擅自轉(zhuǎn)讓信托股權(quán)。

第二十四條 信托的終止。經(jīng)信托雙方當(dāng)事人協(xié)商一致或存在法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形的，信托終止。信托財(cái)產(chǎn)維持信托終止時(shí)財(cái)產(chǎn)原狀的形式歸委托人所有。

第七章 其他規(guī)定

第二十五條 本辦法未盡事宜由董事會(huì)提出方案交由股東代表大會(huì)討論通過后執(zhí)行。

第二十六條 其他規(guī)定與本辦法沖突時(shí)，以本辦法為準(zhǔn)，解釋權(quán)歸公司董事會(huì)享有。

第二十七條 本辦法自股東會(huì)通過之日起執(zhí)行。

制作提示

1.明確交代制度的制定目的和適用范圍。如規(guī)定本制度適用于對公司股權(quán)關(guān)系的執(zhí)行管理。參見上文第一、二條。

2.明確股權(quán)管理的范疇。可從股權(quán)及股權(quán)管理的內(nèi)涵和外延兩方面進(jìn)行界定。如規(guī)定股權(quán)管理是指對公司和股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的管理。參見上文第三、四條。

3.明確股權(quán)管理的基本原則。如規(guī)定管理行為合法原則、股東利益最大化原則等。參見上文第五條。

4.明確股權(quán)登記事宜。如規(guī)定在登記日記載于股東名冊的股東為公司股東。參見上文第六條。

5.明確股東權(quán)利。如規(guī)定股東享有收益權(quán)、表決權(quán)、處分權(quán)等主要權(quán)能，詳見上文第八條至第十二條。

6.明確股東義務(wù)。如根據(jù)對等原則，列舉實(shí)際股東應(yīng)承擔(dān)出資、合理風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等義務(wù)，并將義務(wù)內(nèi)容加以具體闡述。詳見上文第十三條至第十五條。

7.明確《股權(quán)證》的管理。如規(guī)定《股權(quán)證》的所載內(nèi)容、制作主體及使用注意事項(xiàng)。參見上文第十六條、第十七條、第十八條。

8.明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理。如規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的兩種方式和轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循的具體程序。參見上文第十九條、第二十條。

9.明確股權(quán)信托的內(nèi)涵。如規(guī)定實(shí)際股東以委托投資代理人的方式行使股東權(quán)，受托人作為名義股東形式代理權(quán)的股權(quán)信托概念。參見上文第二十一條。

10.明確股權(quán)信托中受托人的權(quán)利和義務(wù)。如規(guī)定受托人享有股權(quán)代理權(quán)的同時(shí)還需履行維護(hù)受益人的最大利益等義務(wù)。參見上文第二十二條、第二十三條。

11.明確信托的終止情形。如規(guī)定信托終止的約定事由和法定條件及信托終止后的財(cái)產(chǎn)歸屬。參見上文第二十四條。

12.明確其他事項(xiàng)以及制度的施行時(shí)間。具體參見上文第二十五條、第二十六條、第二十七條。