一、公司股權管理辦法

股權管理工作貫穿在公司成立到終止的全過程，內容涵蓋了出資人權益變化的動態過程及公司資本運營的全過程，在公司經營運轉過程中具有重要作用。逐步建立和完善股權管理的配套制度，有針對性地推進股權管理各個環節的基本任務，既是《公司法》的必然要求，也是優化公司治理結構，維護股東權益，促進公司持續健康發展的應然舉措。

公司股權管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強本公司股權管理，完善法人治理結構，維護股東權益，促進公司健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，特制定此辦法。

第二條 本辦法適用于對公司股權關系的執行管理。

本制度對公司股權管理所作規定，是公司處理股權關系工作的依據。

第三條 本辦法所指股權是本公司所有實際履行出資義務的股東所依法享有的收益、重大決策權等股東權利。

第四條 股權管理內容為公司與其股東之間的權利義務關系及其行使。

第五條 公司股權管理遵循合法、公開、公正、高效原則，切實維護股東和公司的合法權益。

第二章 股東的權利

第六條 記載于公司股東名冊上的股東為公司股東。公司作出會議通知、分配紅利、分配剩余財產、確認表決權、確認新股認購權等需要確權的行為時，由董事會確定股權登記日，登記結束后記載于股東名冊的股東為公司股東。

第七條 本公司股東依法享有股權權益，包括但不限于知情權、收益權、表決權、處分權、訴權。

第八條 股東享有知情權。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議決議和財務會計報告。股東提出查閱、復制前述有關信息的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，經核實后公司按照股東的要求予以提供。

第九條 股東享有收益權。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第十條 股東享有表決權。公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東享有處分權。依照法律、行政法規及公司章程的規定，股東可以轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

第十二條 股東享有訴權。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三章 股東的義務

第十三條 按照權利與義務對等的原則，實際股東應承擔出資、合理風險承擔等義務。

第十四條 股東的出資義務。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司銀行賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十五條 股東的合理風險承擔義務。股東應承擔合理的經營和管理風險。

公司經營出現虧損或因不可抗力造成資產損失的，股東以其出資額為限承擔有限責任。

兼為公司內部職工的實際股東因違反公司管理規定或個人違紀造成公司資產損失的，除按公司相關規定給予經濟處罰或行政處分外，違紀股東應以其所持股份承擔損失賠償責任。

第四章 《股權證》管理

第十六條 公司董事會秘書處為股權管理職能部門，負責股權管理的日常事務。具體履行如下職責：

（1）《股權證》的制作、發放、簽證、登記工作，建立股權管理檔案和制度。

（2）審查辦理股權轉讓、繼承手續。

（3）股權管理的其他工作。

第十七條 《股權證》需載明以下事項：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱；繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發日期。

第十八條 《股權證》是證明股東身份的唯一憑證，只作為實際股東個人持股憑證，不得上市和私下交易或作為抵押憑證。如有遺失應及時通知公司，聲明作廢，并重新按程序申請補辦證書。

第五章 股權轉讓管理

第十九條 公司股東有權依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東。該轉讓行為包括有償轉讓和無償轉讓兩種，其中，無償轉讓包括股權的贈與和繼承。

第二十條 股權轉讓程序。股東之間的股權轉讓，當事人雙方應向董事會秘書處提交《股權轉讓申請》、《股權轉讓協議書》；向股東以外第三人轉讓的，應由董事會提交股東代表大會表決。

股權依法轉讓后，由財務管理部門將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東手冊，并收回原股東股權證，再向受讓方簽發新的股權證。

第六章 股權信托管理

第二十一條 以委托投資代理人持股的方式行使股東權益的，委托人享有實際股權，受托人履行代理義務，是代理部分股權的名義股東。信托雙方簽訂《合同》并在工商部門完成登記的，即視為委托人履行了信托財產的交付義務。

第二十二條 受托人有權根據《合同》取得信托股權，成為公司的名義股東，除《合同》和本辦法另有約定外，依法享有代理股東的權利。

第二十三條 受托人除應承擔相應的股東義務與責任外，還必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，維護受益人的最大利益。未經委托人同意，受托人不得擅自轉讓信托股權。

第二十四條 信托的終止。經信托雙方當事人協商一致或存在法律法規規定的其他終止情形的，信托終止。信托財產維持信托終止時財產原狀的形式歸委托人所有。

第七章 其他規定

第二十五條 本辦法未盡事宜由董事會提出方案交由股東代表大會討論通過后執行。

第二十六條 其他規定與本辦法沖突時，以本辦法為準，解釋權歸公司董事會享有。

第二十七條 本辦法自股東會通過之日起執行。

制作提示

1.明確交代制度的制定目的和適用范圍。如規定本制度適用于對公司股權關系的執行管理。參見上文第一、二條。

2.明確股權管理的范疇。可從股權及股權管理的內涵和外延兩方面進行界定。如規定股權管理是指對公司和股東之間權利義務關系的管理。參見上文第三、四條。

3.明確股權管理的基本原則。如規定管理行為合法原則、股東利益最大化原則等。參見上文第五條。

4.明確股權登記事宜。如規定在登記日記載于股東名冊的股東為公司股東。參見上文第六條。

5.明確股東權利。如規定股東享有收益權、表決權、處分權等主要權能，詳見上文第八條至第十二條。

6.明確股東義務。如根據對等原則，列舉實際股東應承擔出資、合理風險承擔等義務，并將義務內容加以具體闡述。詳見上文第十三條至第十五條。

7.明確《股權證》的管理。如規定《股權證》的所載內容、制作主體及使用注意事項。參見上文第十六條、第十七條、第十八條。

8.明確股權轉讓的管理。如規定股權轉讓的兩種方式和轉讓應遵循的具體程序。參見上文第十九條、第二十條。

9.明確股權信托的內涵。如規定實際股東以委托投資代理人的方式行使股東權，受托人作為名義股東形式代理權的股權信托概念。參見上文第二十一條。

10.明確股權信托中受托人的權利和義務。如規定受托人享有股權代理權的同時還需履行維護受益人的最大利益等義務。參見上文第二十二條、第二十三條。

11.明確信托的終止情形。如規定信托終止的約定事由和法定條件及信托終止后的財產歸屬。參見上文第二十四條。

12.明確其他事項以及制度的施行時間。具體參見上文第二十五條、第二十六條、第二十七條。