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監事會對國有企業長期投資的全過程監督探析

監事會　沈成然

長期投資，是指企業對經營性長期資產的直接投資，主要包括企業內部的固定資產投資和對控股子公司的股權投資。本文站在監事會的視角，對國有企業長期投資的主要風險進行分析，提出事前、事中、事后的監督措施，防范出現重大投資損失。

一、國有企業長期投資的主要風險

1.初始投資成本過高風險

如果投資的初始成本控制不嚴，就會減少項目的凈現值，直至使項目凈現值為負數，造成投資損失。比如，審計署公報顯示，2005年至2011年中國移動集團651個工程建設項目存在先談判后招投標、違規采取邀請招標方式、擅自更改評標結果等問題，涉及金額342.66億元。

2.市場風險

長期投資的盈利需要一定的市場條件，包括市場需求和產品價格，一旦這兩方面發生未能預期的重要變化，就難以達到預期的盈利目的。比如，2007年多晶硅供不應求、價格高企，在此情況下國內許多企業投資多晶硅項目。由于多晶硅項目需要兩年左右建設期，2010年多晶硅項目投產后，產能迅速增加，多晶硅價格迅速下降，由2007年的200萬元/噸下滑至2011年的25萬元/噸，甚至2013年的12萬元/噸，跌幅接近95％。在此情況下，許多國有企業多晶硅項目投產即虧損。

3.工程質量與技術風險

部分國有企業投資項目沒有達到預期的工程質量和技術水平，未能按照計劃進行投產，導致投資損失，這種情況在高新技術投資領域尤其需要關注。據有關報道，2008年4月鄂爾多斯煤制油項目開車試運行，在50％的低負荷運行狀況下不到7個小時發生故障。在排除部分設備缺陷和調整工藝后，二次開車雖然成功運行了100小時左右，但出現了平衡閥和蒸汽閥異常的問題，導致煤制油項目未能達到預計產能。

4.非主業投資風險

一些國有企業為了追求快速發展和短期利益，投資方向偏離自身熟悉的領域，進行大規模的非相關多元化投資。由于缺乏核心競爭力特別是技術、管理和市場優勢，造成投資盈利能力較差，形成投資損失。比如，某國有企業大規模進入自己并不熟悉的化工領域，10年來累計股權投資35億元，但并購的化工企業絕大部分虧損，歸屬于母公司的虧損高達25億元，致使該公司財務狀況迅速惡化。

5.管控和整合風險

管控風險主要體現在，母公司沒有派出足夠的股東代表參與管理，過度依賴企業原有管理團隊，導致其背離甚至損害母公司利益。整合風險主要體現在，被并購企業與母公司在體制、文化等方面差異過大，協同配合出現問題。比如，某國有企業與某集團成立合資公司，雙方各持有50％股權。按照章程規定，董事會是公司最高決策機構，雙方各委派4名董事，一般事項需要三分之二以上董事通過決定，重大事項必須由全體董事一致通過決定，由于兩方股東在經營理念上存在嚴重沖突，導致董事會做不出任何有效決策，公司業務處于停滯狀態。

6.債務和擔保風險

部分國有企業在并購其他企業后，不但要進行股權投資和固定資產投資，有的還由于后續建設、經營壓力等原因向被并購企業繼續提供擔保或直接提供借款，其責任范圍不僅局限于股權出資，還進一步增加到債務資金和擔保責任。比如，某國有企業以增資3億元控股一家公司，但后續又為其提供了5億元借款和3億元擔保，由于該公司持續虧損，不但股本損失殆盡，借款和擔保也難以收回。

7.流動性風險

流動性風險是指國有企業在長期投資決策中沒有充分考慮自身償債能力，超出資金實力進行投資，或沒有預測到必須追加的大規模后續投資，導致自身資產負債率超出警戒水平，出現償債壓力。比如，據報道2005年到2007年中鋼集團先后兼并重組國內7家行業龍頭企業，2008年以14億美元的價格收購澳大利亞中西部礦業公司100％股權。由于這些并購，中鋼集團雖然銷售收入7年多增加10倍以上，但同時資產負債率迅速上升，面臨巨大償債壓力和流動性風險。

8.法律與合規風險

近幾年來最為常見的合規性風險是許多固定資產投資項目未按照規定報經有關部門核準后即開工建設，項目建成后不能按時投產運營，給投資方造成較大損失。比如，審計署審計公告顯示，截至2011年年底華能集團黃登水電站等16項重大工程建設項目存在未經核準先行建設問題，涉及金額324.63億元。

9.匯率風險

匯率風險是指因匯率變化導致對外投資資產價值的不確定性。在人民幣持續升值、許多國家和地區推行量化寬松貨幣政策的情況下，匯率風險是國有企業進行境外長期投資時應當考慮的重要因素。有的境外投資項目雖然按照所在國貨幣計量是盈利的，但由于該國貨幣貶值幅度較大，折算成人民幣后仍然微利甚至虧損。

10.政治與政策風險

政治風險在一些發展中國家和政治轉型國家經常遇到。比如，中電投集團于2009年與緬甸電力部正式簽署協議，獲得伊洛瓦底江上游7個梯級電站開發權。但是2011年9月，在中電投已向密松電站投資數十億人民幣的情況下，緬甸單方面宣布在本屆政府任內擱置興建密松水電站項目，導致大額投資長期閑置。除了大的政治風險外，某些項目投資還會遇到所在國的具體政策風險。

二、監事會對國有企業長期投資的事前監督

1.檢查評價公司治理是否有效

公司治理防范重大投資風險至關重要。監事會在檢查國有企業公司治理有效性時，應重點關注以下方面。

（1）董事會的組成結構是否合理　國有企業董事會首先要解決的問題是防止企業“一把手”一個人說了算，防止內部人控制，因此董事會中應是外部董事或獨立董事占多數，而且內部人需要回避的董事會專門委員會，如薪酬委員會、審計委員會等，應當由外部董事或獨立董事組成。要了解每位董事的學習和工作經歷，判斷其自身是否具備相應的素質。通過與董事及其他相關人員的溝通，實際列席董事會會議，判斷每位董事是否具有良好的職業素養和高度的敬業精神，是否能夠將出資人利益放在首位，對違背出資人利益的問題能及時發現并予糾正。

（2）檢查董事會的相關制度是否健全，具體工作程序是否完備　董事會若要切實發揮對長期投資等重大事項的集體決策作用，必須有具體的、周密的制度和流程作為保障。比如，對提交董事會的議題，需要提前一周左右預先交付董事，讓董事有充足的時間進行研究判斷；董事會會議的時間長短和議題多少需要匹配，要給董事們充分的時間進行審議；董事在對議案發表不同意見時，需要進行認真記錄，并征詢其他董事對此意見是否認可；董事對公司經理層提出的意見和要求，要有專門機構進行跟蹤，在以后的董事會會議中反饋這些意見和要求的落實情況；需要建立為董事特別是外部董事服務的專門機構，為外部董事單獨或聯合提出議案提供便利。

（3）檢查董事會的決議是否得到切實執行，是否存在董事會決議被架空的情況　對董事會的決策特別是因外部董事反對而否決的事項，要檢查在實際工作中是否真正落實，是否存在管理層凌駕于董事會決議之上或者通過其他方法規避董事會決議的問題。

（4）檢查外部董事的薪酬及相關待遇是否符合規定　有的國有企業經理層在國資委規定的董事薪酬待遇之外，又給予外部董事額外的薪酬或待遇，比如給予董事超規格的接待、以調研的名義組織外部董事出國考察等，會妨礙外部董事的獨立性。

2.檢查評價投資內部控制環境是否完善

主要可以考慮以下因素。

（1）企業管理層對投資風險和相關內部控制的態度　通過與企業管理層、部門負責人等溝通，參加企業重要會議，了解企業管理層的經營風格、對投資風險的態度和對相關內部控制的重視程度。有的企業管理層經營風格比較穩健，對投資風險控制比較嚴格，重視對相關內部控制的建設，且能夠自覺遵守內部控制的約束；有的企業管理層經營風格比較激進，對投資風險的接受程度較高，或者對相關內部控制建設不太重視，甚至存在著管理層凌駕于內部控制的現象。

（2）與長期投資相關的內部控制制度是否完善　監事會在檢查中發現，有的企業雖然有長期投資的內部控制制度，但是不夠具體、完善，存在漏洞，如對投資項目可行性研究、審批等工作流程的規定不夠具體，操作的隨意性較大；僅規定了投資管理中的禁止性條款，但沒有指出應該承擔的具體責任、具體的處罰標準和處罰措施。

3.檢查評價投資的規劃和方向是否合理

對投資規劃和方向進行檢查，主要重視以下幾點。

（1）投資的行業是否符合經濟發展趨勢　國有企業進行長期投資首先要對國內外市場發展趨勢進行深入研究，尋找有發展潛力的行業，放棄與中小型企業在低技術水平、低附加值行業的競爭。一般不參與國家不鼓勵發展的行業，對于國家產業政策鼓勵發展的行業，也要認真分析自身的實際能力、未來的市場競爭狀況等，不能盲目進入。

（2）投資的領域是否具有技術、管理和資金優勢　國有企業應當分析自身所具備的各種資源、技術、資金條件和實際的經營管理能力，在投資項目的選擇上緊緊圍繞自身的主業和優勢資源，使自己在市場競爭中有足夠的競爭力。如果完全脫離自己的主業，進行非相關多元化，就往往面臨較大的投資風險。

（3）投資的節奏是否合理，是否超出了企業的融資能力　國有企業在進行長期投資時必須重視現金流的匹配，保持可以承受的資產負債水平，不能進行大規模、高強度的投資。監事會檢查時應檢查企業的投資和融資計劃，分析現金流入和流出在時間和數量上是否匹配，是否使企業資產負債率超過國資委確定的警戒水平。還應分析企業的融資期限和投資回收時間是否對應，存不存在短貸長投的問題。

（4）集團內部各分、子公司之間的投資規劃是否存在沖突　集團內各個下屬企業的投資規劃應該根據集團對它們的功能定位進行，要相互配合、相互促進、形成合力，不能相互沖突。特別要防止不同下屬企業在市場上進行重復投資和直接競爭，防止集團內的上市公司與非上市公司之間的同業競爭。

三、監事會對國有企業長期投資的事中監督

1.檢查評價投資項目的前期論證是否充分

投資項目前期工作對企業的投資決策有關鍵性影響，是投資決策最主要的依據。如果前期論證不到位，很可能給投資項目帶來重大損失。具體而言，監事會應當關注以下方面。

（1）開展前期工作的機構是否有相應資質和專業化水平　監事會應了解負責前期工作的中介機構是否擁有相應資質，這些機構以前年度完成的前期工作是否與項目實施后的結果差異過大，評價該機構的專業水平和工作質量；通過與承擔前期工作的具體人員交流，了解其專業背景、從業資質和敬業程度，評價其對項目前期工作中所涉及的專業問題的熟悉程度；判斷承擔前期工作的機構是否沒有保持獨立和中立，而具有某種偏向。

（2）前期論證報告的重要假設是否有充分的依據　應選取部分投資項目的前期論證報告，對其重要假設進行評估，判斷是否有明顯的可疑之處，關鍵依據是否成立。比如，估值時預計的增長率是否可靠，是否充分考慮了宏觀經濟走勢的影響；在對技術可行性進行分析時，是否考慮到技術進步對原有技術和原有產品的影響；在對融資計劃和資金成本進行分析時，是否考慮到資產負債率上升對融資規模和融資成本的影響；在論證本項目的投產計劃時，是否考慮到項目上游和下游的條件能否具備。

（3）前期論證報告有沒有提出防止重大風險的措施　對于十分重大的風險，前期工作應盡可能制訂防范的措施。可以考慮以下方案：①保證金制度。如工程承建方對工程質量的保證、資產出讓方對資產瑕疵的保證、股份轉讓方對企業潛在法律風險和財務報表可靠性的保證，等等。②對賭協議。收購方與出讓方在達成并購協議時，對未來不確定的情況進行一種約定，如果約定的條件出現（或不出現），雙方應當按照約定享有一定權利或承擔一定義務。③增資擴股。目標企業原股東保留其股權成為非控股股東，且在一定期限內不能轉讓。可以讓企業原股東的利益仍然與并購企業息息相關，防止原股東離開企業后使企業利益受損，而且還可以在出現前期工作中沒有發現的資產瑕疵或者潛在債務的時候，從原股東處及時獲得賠償。

（4）具體項目前期論證的關鍵指標是否明顯不合理，是否符合公司既定政策　監事會應分析項目前期論證的各種關鍵指標，判斷是否有明顯不合理之處。比如，并購價格遠遠高于企業凈資產、預計的凈資產報酬率顯著低于資本金成本、項目投資后造成企業整體的資產負債率過高、利用短期融資方法進行長期投資且短期內難以收回、投資資金來源沒有得到落實等。

2.檢查評價投資項目的決策過程是否規范

投資決策程序的規范性是投資決策結果的科學性的保證。監事會對投資項目決策過程的檢查，主要關注以下幾方面。

（1）項目是否經過規定的決策程序才予實施，是否存在實施在前、決策在后的程序倒置問題　部分國有企業投資項目未經有項目決策權的機構批準就實質性地開展項目。

（2）項目建議方案是否經過公司內多個相關部門的初審　重要投資項目一般涉及公司內多個管理部門，這些部門在各自職責范圍內對初審結果承擔責任。部分國有企業投資項目初步審查過程中，投資管理部門一家起主導作用，而其他相關部門對投資項目的把關不到位，認為項目初審主要是投資管理部門的責任，未能認真進行投資項目初審；部分企業投資管理部門對其他相關部門不夠重視，征求意見的范圍沒有覆蓋所有的相關部門，或者給出的征求意見時間過短，或者對相關部門的意見既沒有采納也沒有給出合理的解釋。

（3）投資項目的分級批準是否得到有效執行，是否存在故意規避以降低批準層級的問題　為了既提高效率又有效控制風險，大多數企業對投資項目采取分級批準機制。監事會應查閱公司制定的投資項目分級批準制度，檢查投資項目是否按照制度規定進行了分級批準，特別要關注是否有通過拆分投資項目規避分級批準規定。

（4）投資項目決策會議的程序是否規范　監事會需要重點關注：項目決策所依據的資料是否完整齊全，是否提前一定時間交給決策人員；決策會議的召開是否達到法定出席人數，缺席的人是否有效授權；在決策會議上參加者的發言是否積極，是否真正實現了集體決策。某些國有企業的項目決策形式上是集體決策、民主決策，但實際上是“一把手”決策。

（5）投資項目是否按規定報有關政府部門核準　監事會在檢查中需要注意投資項目是否存在未批先建、未批就實行的問題，是否存在拆分項目以實現不報批或者低層次報批的問題。

3.檢查評價投資項目的實施過程是否可控

投資項目在經過批準后，即進入實施階段，在此階段的風險主要是具體操作層面的風險。對此，監事會應從以下方面進行檢查。

（1）工程招投標和物資采購是否規范　監事會必須把工程招投標和物資采購作為重點中的重點，對以下方面進行檢查：①是否盡最大可能擴大公開招標的范圍。除有十分充分的理由需要進行邀請招標或競爭性談判外，對重大投資項目一律進行公開招投標，不得人為拆分項目使得本應招標的沒有招標。②招投標的條件設置是否合理。投資項目招投標，應對項目經濟性和技術質量指標進行綜合考慮，不得在特定方面故意設置過高或過低的標準，或者設置不必要的標準，對特定供應商量身定制，對潛在投標人實行歧視待遇。③招投標的評價目標是否恰當。招投標的目的是為了使項目整體成本最低，以及全生命周期的年均使用成本最低。如果僅僅是使單個項目成本低，但協調和維護成本卻很高，就會使整體成本偏高，這不符合招投標的目的。如果項目的初始投資較低，但后續維護成本高，或者使用壽命較短，就會造成項目全生命周期的年均成本偏高，也不符合招投標的目的。④招標的范圍和時間是否充足。公開招標要按照法律規定發布招標公告，通過國家指定的報刊、信息網絡或者其他媒介發布，擴大招標信息的知悉范圍，時間要充分，一般不少于20天。⑤評標委員會成員選擇是否規范、恰當。監事會應通過項目抽查和穿行測試等方式，評價評標委員會成員的專業水準能否勝任項目需要，是否建立了較大的專家庫使得每次抽取專家的概率足夠小，專家的回避制度、抽選專家的即時性、評標的保密性是否得到嚴格執行。⑥對招投標的結果抽查，與同行業的類似項目進行橫向對比，評價其工程造價、經濟技術指標是否合理。

（2）投資項目是否按照批準的投資方案進行，并實際取得所有權　在項目實施過程中，檢查工程造價和交易對價、各項關鍵技術經濟指標、各項主要合同條款是否符合原有投資方案，如果發生重大變化，是否重新履行了批準程序。投資項目完成后，新建的固定資產項目要檢查是否進行工程驗收和竣工決算，購買的固定資產和長期股權要檢查有關權利憑證，判斷是否按時完成了過戶手續，實現了所有權和控制權的轉移。

（3）對并購企業是否進行有效管控和整合　并購發生后，企業應當根據事先的約定，及時派出出資人代表，并真正參與到企業重大決策和日常經營管理當中，準確、全面掌握被并購企業的真實狀況。同時還要注意在業務發展、產品研發、市場營銷、人才戰略和企業文化等方面與所并購的企業進行優化調整和有機融合。監事會在檢查中要注意國有企業是否對被并購企業實施了上述管控和整合工作，是否存在缺乏實質性管控、整合不到位甚至相互沖突的問題。

（4）投資的處置是否規范　投資項目的處置是整個投資過程的收尾階段（并非所有投資項目都會經歷這一階段），其主要風險在于應當處置的低效無效資產沒有及時處置，處置時操作不規范、價格不公允。監事會主要關注以下幾點：是否設定了合理的投資處置條件，是否通過拍賣等方式在公開市場進行詢價和交易，拍賣的各項程序是否規范，是否進行了嚴格的清產核資、資產評估，轉讓的價款是否及時收回，所提供的擔保是否能夠及時解除，所借出的資金是否能夠及時歸還，是否屬于關聯交易（特別是管理層收購和企業職工收購），關聯交易的程序是否公開公平，交易條件是否公允。

四、監事會對國有企業長期投資的事后監督

1.檢查評價投資項目會計處理是否真實公允

只有對企業長期投資項目進行真實公允的會計處理，才會準確反映投資項目的真實情況。監事會的檢查主要包括以下內容。

（1）工程項目是否及時轉固并準確進行后續計量　部分國有企業在項目工程建成并投入使用或者達到預定可使用狀態后，沒有及時辦理工程決算和竣工審計，所形成的固定資產在企業財務賬面和固定資產賬中均不反映，且不計提折舊。有的企業即使辦理了在建工程轉固，但后續管理不到位，沒能進行準確的后續計量，造成固定資產賬實不符。

（2）對長期股權投資的會計處理是否恰當，是否納入財務報表合并范圍　企業會計準則關于股權投資的核算規定比較復雜，監事會在檢查時要檢查企業是否將持有的股權在交易性金融資產、可供出售金融資產、長期股權投資之間進行了正確劃分，長期股權投資的后續計量方式是否正確，長期股權投資與其他兩種金融資產之間的重分類是否正確，防止企業為了利潤調節等目的進行錯誤的會計計量。此外，要檢查能夠進行實質性控制的長期股權投資企業是否納入集團財務報表的合并范圍。有的企業雖然符合實質性控制標準，卻由于該企業虧損嚴重，沒有將其納入集團合并范圍，影響了會計信息的完整性和準確性。

（3）是否存在違規調節投資項目利潤問題　有的國有企業在投資項目發生虧損后為了掩飾問題，違反企業會計準則規定進行利潤調節。主要有下列情形：①隨意改變固定資產折舊方法，大幅延長折舊年限，增加當期利潤。②為實現新投資項目的盈利，將舊項目的營業收入轉移到新項目，或者將過多公攤成本費用歸結到舊項目上，使新項目承擔過少的公攤成本費用。③與控股的上市公司之間進行不公允的關聯交易，損害了國有股東利益，在集團公司管理層持有所屬上市公司股份時需要特別注意這一問題。

（4）對長期投資資產的處置是否正確計量　處置投資項目時，按規定應停止計提折舊，及時計提資產減值準備，處置后的結果計入營業外收入或支出。監事會在檢查中發現，有的企業刻意拖延長期投資資產的處置，以實現利潤調節等目的。比如，某國有企業在執行國家“上大壓小”政策時永久關停一個小型火電機組，并停止計提折舊費用，但實際上其可變現凈值、未來現金流量凈值等低于賬面價值，企業對此既沒有計提減值準備，也沒有列入固定資產清理科目及時進行清理并將清理的損失列入營業外支出，不符合會計準則的規定。

2.檢查國有企業對投資項目結果是否恰當評價

監事會檢查企業投資項目結果評價，主要看兩點：一是企業是否進行了評價，二是企業對投資項目結果的評價是否恰當。第一點比較容易判斷，而對于第二點，監事會則需要進行全面分析。在分析時，需要把握以下要點。

（1）投資項目實施結果評價既包括經濟性的評價，也包括戰略上的評價　對經濟性的評價，不能僅僅看其凈利潤，還要關注新創造的價值——經濟增加值。對于并購企業的經濟評價，不宜使用該企業的凈資產收益率，因為并購企業凈資產按股比歸屬于投資方的數額不等于并購時支付的投資成本，一般而言前者要小于后者，因此用并購企業的凈資產作為分母來衡量投資的回報率是不合適的，應該用并購企業歸屬于投資方的凈利潤除以并購時實際支付的價格來衡量。此外，不能僅僅看利潤表上的數據，還要看現金流量數據，看投資方是否真正通過分紅或再次轉讓股權的形式收回投資。有些國有企業的并購投資雖然是盈利的，但長時間未能取得現金流入，甚至還需陸續投入現金，投資資金成為“無息貸款”，回收有較大不確定性。除了對投資項目經濟性的評價外，有的企業進行長期投資，不是為了取得短期的經濟利益，而是實現長期的戰略目標，對此應重點評價其預期的戰略目標有沒有實現。

（2）對投資項目結果評價應重視對比分析方法　通過比較可以找出差距的原因，分析這些原因哪些是客觀的，哪些是主觀的，從而對企業的投資管理水平進行評價。比如，某國有企業在汽車行業迅速發展時決定新建一個汽車項目，但建成后汽車行業的整體增速大幅回落，所投資的汽車項目盈利能力遠低于預期，該企業將造成項目微利的原因全部歸結為汽車行業走向低谷。但通過分析可以發現，雖然汽車行業整體有所衰退，而該項目實際營業收入比預計營業收入減少的程度，遠大于汽車行業增速減少的程度，且行業內其他類似項目的盈利水平也高于該項目的盈利水平。這說明該投資項目投資收益明顯低于預期，除了有外部環境的原因外，還有主觀上的失誤。

3.檢查國有企業是否實施投資項目審計和責任追究

不少國有企業內審部門力量比較薄弱、人員專業素質不高，缺乏應有的相對獨立性和權威性，難以實質性發揮對投資內部控制進行監督的作用。監事會在檢查中需要通過與企業管理層和內部審計部門溝通、查閱內部審計報告等方式，了解企業是否對重大投資項目及時進行了專項審計，審計工作的經費、人員是否有保障，審計工作是否得到企業主要負責人的支持，是否具有較高的獨立性和權威性，審計結論是否有充分的依據，審計成果是否得到實際利用，審計中發現的問題是否得到處理并進行問責。

需要強調的是，大多數國有企業對長期投資失敗沒有真正實施嚴格的責任追究，是導致這些企業長期投資不斷出現問題的關鍵原因。監事會在對投資項目進行事后檢查時，需要特別關注企業是否對已經發生重大投資失誤的投資項目進行責任分析和責任追究。對責任追究工作不到位的，要提示企業制訂投資項目責任追究的具體措施，提高責任追究方案的可操作性。如果有證據表明企業重大投資損失的主要責任在于企業負責人，監事會要向國資委提出專項報告，建議予以更換并追究責任。

沈成然，1982年9月出生，2000～2004年就讀于北京大學法學院，2004年6月至今先后在國資委辦公廳、監事會工作，現任副處級專職監事。對法律、會計、金融有所學習，通過國家司法考試、注冊會計師考試（CPA）以及特許金融分析師（CFA）二級考試。2009年被評為全國優秀共青團員，四次被評為國資委優秀公務員。