第2章 股東的權利與義務——做個智慧的股東

案例：甲公司注冊資本200萬元，其中蘇某出資160萬元，占股80%；陶某出資40萬元，占股20%。經過三年的經營后，公司不僅度過了死亡期，而且業務發展十分迅速，不少投資機構也表示出投資的意向。此時，蘇某召開股東會，提出要將其控制的乙公司與甲公司合并，陶某以乙公司的主營業務與公司有重大差異，且乙公司盈利能力較差為由表示反對。但因為陶某的股權比例太低，蘇某的議案在股東會上得以通過。兩家公司采用凈資產估值的方式合并后，陶某的股權比例下降至5%。陶某認為自己權利遭受了侵犯，且繼續合作的基礎已經喪失，于是想退出公司。蘇某答應以公司目前的凈資產為計價依據，同意陶某退出。依照該價格，陶某只能獲得50萬元，因此心有不甘。后陶某托朋友聯系與筆者見面。筆者詳細詢問了公司的經營情況及另外幾個問題后，建議陶某暫時不宜退出。半年后，有投資機構與公司簽署了投資框架協議，并開始對公司進行盡職調查。此時，陶某再次找到筆者咨詢是否退出事宜。筆者建議其退出，價格與投資人框架協議入股價格一致，受讓人可以是投資人，也可以是蘇某。經過多次艱難談判后，蘇某以投資人框架協議入股價格的80%受讓了陶某的股權。這一價格已經是原來蘇某給出的價格的三倍。陶某退出后，蘇某未能與投資人達成最終投資協議。后筆者偶遇當時的投資機構的主要人員，經了解，該機構認為甲公司與主營業務無關的資產過多且蘇某不愿意剝離。

在該案例中，筆者之所以不建議陶某在當時退出，是因為陶某在當時退出無法得到理想的對價，即使訴諸法庭，結果也不會有太大差異（具體見本章的“異議股東回購請求權”部分）。而為何在投資人進入時退出，是因為蘇某這樣的股東個性決定了其很難將企業做大，也難以與投資人共存。對于陶某而言，這是他行使其小股東權利，獲得最高對價的最佳時機。

實踐證明，許多股東對自身的權利和義務均不是太清晰，這嚴重影響了投資的價值和收益，因此無論是小股東還是大股東，了解自身的權利和義務十分必要。