傅育寧先生：

2016年3月14日，當你看到萬科在深交所一口氣連發的16個公告，其中夾了一條《關于與深圳市地鐵集團有限公司簽署合作備忘錄的公告》，想必內心深處一定被劇烈地沖撞了一下。雖然之前，你已經知道這一刻定會到來。

3月17日，在臨時股東大會上，萬科因重大資產重組繼續停牌一事獲得通過。大會結束后，華潤集團派出的代表在接受《第一財經日報》采訪時，突然對萬科引入深圳地鐵集團的資產重組程序提出異議，表示“沒有經過董事會的討論及決議”，并說“華潤派駐萬科的董事已經向有關監管部門反映了相關意見，要求萬科經營依法合規”。

之后，你似乎言猶未盡。3月19日在北京接受“騰訊財經”采訪，表示對此事要說四句話：第一，萬科做得很不錯，在中國房地產業很有影響力，管理團隊也很專業，我們一直支持萬科發展；第二，17號臨時股東大會之后，我們的股東代表向媒體所披露的是一件令人遺憾的事實，他們（華潤代表）說的是事實；第三，華潤支持萬科發展，同時也高度關注良好的公司治理制度，一個公司要長遠健康地發展，良好的公司治理結構是不能忽視的；第四，如此重大的事情在11號的董事會只字未提，第二天卻簽訂了一個既是股權對價又是交易資產規模又是支付方式的備忘錄，這合適嗎？

關于你說的問題，我咨詢了一些上市公司和律師，很多人同意你的立場（基于《公司章程》和以董事會之名發布的原因）。但也有一些人認為，簽署不具法律效力的“合作備忘錄”，是董事會授予管理層的權限。至于萬科是否事先和華潤派出的董事有過溝通，我想肯定溝通過，但未必像你理解的那么嚴格。在3月11日的董事會上，萬科和深圳地鐵的合作應該沒有作為議案正式提出過。

萬科的教訓

“金牌董秘”肖莉在萬科任職時曾和我說過，萬科非常注重投資者關系，凡是有和機構投資者溝通的機會，不管是哪里組織的見面會，她幾乎從不缺席。而今，這一可能導致原第一大股東易主的事情，在溝通上是存在瑕疵的。

所以，我可以想象，當你作為一個副部級大股東，看著王石從身邊走過，卻沒有你可能習慣了的下屬對上級的“匯報”姿態，而是只留下一道背影，心情無論如何也好不到哪兒去。如果不是留英博士出身的修養和溫文爾雅的氣質，估計你也會像王石早年生氣時那樣拍桌子。1984年，33歲的王石創辦萬科，各種壓力使他經常發脾氣。那一年，27歲的你正在英國布魯諾爾大學讀博士，后來從赤灣石油基地開始，作為職業經理人一路走來。一步步走過的央企生涯讓你更加內斂、出言謹慎、思慮平衡。這和王石式的隨心隨性確實不同。

你擲地有聲的四句話說出來，讓萬科鴉雀無聲。畢竟是大股東，畢竟是傅育寧。我想這不僅對萬科，對我們所有人都是一個教訓。這個教訓就是：誰主宰你的命運，你一定不能忽略他！過去的路徑依賴，比如跟以往的董事長是如何溝通的，統統不能算數！

我一直認為，華潤作為股東和萬科管理層二者是一種絕配。互相都是彼此的最好選擇，除非管理層能自己主導自己的命運。當年王石做出了最大的放棄，也就注定了在未來某一刻，萬科登峰造極之時個人命運的坎坷。他當初遇到華潤，是管理層的運氣。自2000年華潤通過受讓“深特發”持有的國有法人股（占萬科總股本8.11%），再加上華潤旗下北京置地所持的萬科B股（占萬科總股本2.71%），成為萬科第一大股東。華潤的最高領導人在公開場合從未批評過萬科，而你開了先河。很明顯，在你認為的是非問題上，你是不妥協的。

你已經通過媒體給了萬科信號，就是華潤在萬科重組問題上有強烈的存在感和話語權。不知道華潤在萬科接下來的重組環節中將扮演什么角色？在姚振華逐鹿萬科時，華潤沒有什么有效和有力的反制措施。姚的“鉅盛華”多次舉牌后，華潤才增持了0.23%。我還聽說，姚振華行動不久，別的買家想進場當第一大股東，華潤也反對。只是沒想到姚振華“杠桿化”短期資金的能力那么強，三下五除二，在你眼皮底下就坐上了第一大股東的位置。

我不知道萬科管理層有沒有仔細思考過你說的這四句話。我建議他們學一學，汲取教訓，甚至可以把華潤官網上的25篇“傅博士觀點”全部拿來學一學。當我讀完，我發現傅育寧并不只會“救火”，也在竭盡全力促進華潤的再出發、再燃燒。我特別建議萬科管理層讀一讀你在2014年4月30日華潤集團反腐倡廉會議上的講話。其中談到的商業領袖和現代企業治理結構的關系，我覺得很有啟發。

商業領袖的專業經驗、商業判斷乃至人格魅力，都是獨特的、稀缺的資源。有時候，商業領袖可能看得更遠一些、更深一些、更早一些，他的判斷一時可能不為大多數人所理解、接受、贊同，但出于公心與責任心，商業領袖堅持自己的判斷，強力推行某些決策，也是良性的“強勢”。所以，不能通過領導人強勢與否判斷對與錯、好與壞，而應該將其放到現代企業治理結構這樣一個視角中去考察。第一，要看商業領袖自我定位是否準確。現代企業制度中，委托代理制是基本性質，我們不是股東，不是老板，只是受托管理資產的代理人。我們的權力、利益都是有契約明確規定的，除此以外的剩余控制權、剩余收益權并不是我們的。對此必須要有充分的認識。第二，要看商業領袖是否能自覺地接受制衡。現代企業治理結構本質上就是一個制衡的結構，商業領袖既要有發揮作用的自由空間，又要自覺地接受制衡，要尊重制度、尊重程序，嚴格決策規范。第三，要看商業領袖是否能德才兼備。現代企業治理機制給了商業領袖充分的決策權，越是給了商業領袖這樣大的自主決策權，越是對商業領袖的“德”提出了更高的要求。沒有“商德”、“商才”可能就會偏離軌道。實際上，哪些決策是出于商業判斷強勢拍板的，哪些決策是摻雜了個人利益強硬推行的，周圍人、投資者看得很清楚。

萬科不是華潤，是深交所第二家上市公司，長期在眾目睽睽之下受監督。這是市場化、陽光化的力量。企業家報酬拿在明處。不行賄，說到做到，沒有誰能逼著他們行賄。

但無論如何，我都希望萬科的管理層能反思和華潤在溝通中存在的問題。管理層不擁有企業股權和控制權，只有經營權。這是萬科的既定現實，只能建設性地應對，包括和姚振華的溝通，同樣無法回避。

給華潤的建議

作為獨立的財經觀察者，看到你說萬科的四句話，合乎邏輯，無可挑剔。但是放在一個更大的視野和歷史背景下，我也想說兩句話，供你在接下來的決策中參考，不受一時的心緒影響。

第一句話是：萬科的成功有華潤之功，但最大的功不是控股和控制，而是不控股和不控制。

從最初介入萬科起，華潤目標就是控股。無論是2000年試圖通過萬科向華潤增發B股的方式，還是2001年華潤希望將旗下北京置地44%的權益注入萬科、萬科再按對價增發A股的方式，都是要達到控股萬科50%的目的，可惜都因意外而流產。毫無疑問，華潤是一個好股東，曾在華潤旗下華遠地產擔綱的任志強就抱怨說：“華潤集團作為大股東不惜嚴格限制華遠地產的開發權利，來支持萬科的擴股增發與發債。這也是最終造成我與華潤分手的原因之一。除了在資金上給（萬科）以支持之外，還在管理制度、文化和發展戰略上給以支持，并給了管理層充分的信任和決策權。甚至想讓華遠地產與萬科合作，重組一個中國最大的地產公司。”顯然，華潤是一個有抱負也能包容的股東。

但是，萬科成功的第一要素是什么呢？我認為是以王石為首的具有企業家精神的管理團隊。王石有華潤這樣的股東，“深特發”時代上了一個臺階。而華潤有王石、郁亮這樣的經理人，更是華潤的幸運。

寧高寧在王石所著的《道路與夢想》的序言中曾說：“交易驅動、投機型業務是20多年前中國企業創建時主要的經營思維和商業模式，王石在創建萬科時也是從倒賣開始……可不同的是，王石當時在萬科種下的這顆種子在基因里是顆樹種子，不是草種子，內在的力量使其不斷地學習、探索、改變、提升。如果今天來看萬科，我覺得看他的改變和調整比看他的成就重要，看他對自己信念的堅持比看他在企業管理上的一些技巧重要。”

萬科是“樹種子”，所以才能長成參天大樹，而華潤本身就是一棵參天大樹。華潤旗下有不少好公司，中國沒有幾家央企在經營管理的現代化程度上能超過華潤，這和華潤長期在香港經營有關。但是恕我直言，華潤內部是長不出萬科這樣的大樹的。萬科的背景遠遠不如華潤強大，卻創造出比華潤旗下公司更持久、更優秀的發展業績。這也證明了你的觀點：“人是最重要的資源”，“資金、規模、生意模式這些要素十分重要，但最根本的還是在于企業擁有怎樣的團隊，更在于這些人的素養和精神”。

我認為，如果當年萬科真的被華潤控股，萬科可能不會發展得像今天一樣成功。萬科即使能拿到更多的好地，也不會像今天一樣令人尊敬。

在充分競爭的領域里，華潤尊重企業家精神和經理人文化，所以萬科得到了好的發展。今天，你說會支持萬科及其管理層，希望說到做到，而且長久做到。

育寧董事長，我說了這么多，其實就一個意思，不控股，不控制，給萬科團隊一如既往的支持和寬松愛護，是華潤最明智的策略。

第二句話是，即使華潤失去了萬科第一大股東的位置，也不是什么羞辱，可能更是光榮。

華潤旗下有消費品、電力、地產、水泥、燃氣、醫藥、金融七大戰略業務單元，15家一級利潤中心，近2000家實體企業。其中很多是通過對地方國有企業的并購而獲得的。在上一輪中國經濟的景氣周期，華潤憑借央企優勢和資金優勢不斷并購，促進了資產規模的迅速擴大。但在中國經濟結構調整、產業轉型的新時期，華潤自身的壓力在不斷增大。你的多篇講話也充滿了憂患意識，認為有些擴張太過激進。從全球經驗看，即使是GE這樣以多元化著稱的集團，都在追求精益化改造。在這樣的背景下，我認為華潤明智的戰略選擇是，聚焦核心業務，而在其他領域做減法。直白些說，當年爭做萬科第一大股東是對的；今天急流勇退，不強作萬科第一大股東，也是對的。

如果是在國企改革的大背景下思考，我覺得華潤對萬科更無須志在必得。當年幾個億的進入成本，現在是200多億市值，回報已經很不錯了。華潤又不注資，也不可能并表，何必對第一大股東的名聲那么在乎？你從留學回國就在深圳和香港這樣高度市場化的地方工作，和王石、郁亮相熟，你們的語言也基本一致。趁著你在位的時候，還可以理智地處理華潤與萬科的關系。如果你高升、調任或退休，誰能保證你的繼任者對萬科還有深刻了解？作為央企大股東，說不定三天兩頭就要郁亮去匯報工作吧。

截至2016年2月末，國有企業資產總額120萬億元多一點，同比增長15.6%；負債總額近80萬億，同比增長17.9%。央企資產總額65萬億，同比增長18.3%；負債總額44.3萬億元，同比增長22.6%。整個國企、央企的績效仍在下滑，負債增速快于資產增速。在我看來，國企、央企的主要工作，不是繼續大面積擴張，而是迅速改革，有保有收，“更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域”，別的地方要收縮。不收縮就無法握緊拳頭做該做的事。國企憑借事實存在的制度和政策優勢在競爭性領域“翩翩起舞”。某些國企剛拍了一塊地轉手就倒給民營企業，賺取資金成本的差價。這種“擠出社會資本”的商業模式合理嗎？不該改嗎？松松手吧！

經濟學家陶冬2015年寫過一篇轟動性文章，其開頭是這樣的：“一家大型國有企業董事長，近月在辦公室裝了一架帶有電視的跑步機，每天上下午各跑兩個小時，據稱已經看了70多套電影。這家公司除了部委指定的項目外，近月沒有主動參加過一次投標。公司自己的招標項目，也沒有其他公司來投標，民企不敢參與，國企懶得參與。‘不作為’像山火一樣在國營企業和地方政府中蔓延，而且中央不少部委也出現了同樣的怠政傾向。對本來就內需不足的中國經濟，可謂雪上加霜。”華潤當然不是這樣，它的存在讓人們對央企仍有信心。但以你對華潤的真實了解，過去這些年，不也投了一些不符合市場規律、帶有行政化色彩的項目嗎？華潤今天的士氣不仍然需要你不斷講話、大聲疾呼嗎？

寧高寧拿下了萬科第一大股東的位置，在他那個時代是光榮的。你從容對待華潤所持萬科股權的變化，得固欣然，失亦泰然，也是一種光榮，而不是羞辱。

尋找更合理更具持續性的安排

富民強國是近世以來的中國夢。但從洋務運動開始的中國工業化歷程啟發我們，權力集中型的計劃體制所造就的企業形態，無法幫助我們圓夢。因為它無法對消費者快速變動的需求做出靈活反應。“上面搶權力，下面無所適從。”這種教訓太多了。而只有基于企業家精神、激勵相容的體制機制，才是更合理、更具持續性的安排。

我希望萬科的管理層在這場波瀾起伏的股權紛爭中，深刻體認到股東權力的意義。從公司治理的角度來說，管理層的位置不是永恒的，外來的挑戰是好事。股權有一定程度的流動性是對管理層的倒逼與推動。“溫水煮青蛙”不僅是國企的常態，混合所有制企業也可能存在。華潤從來沒有對萬科說一個“不”字。這對萬科未必最好。如果華潤憑借它的經驗和視野，提出管理改進和行業對標的建議，對萬科只有好處。

同時，我們更應該看到的是，中國公司的治理矛盾，主要體現在國企至今無法建立起激勵與約束并重、自主負責、市場檢驗的長效機制。就此而言，是讓他們更多地擴張、保有，還是收縮、放棄？我的選擇是后者。

育寧董事長，前幾天王石在一個演講中談到前中建總公司總經理、中海集團創始人孫文杰的故事。他說，中海從建筑公司進入房地產開發，一進來就出手不凡，成了萬科效仿學習的榜樣。中海本身建筑工程出身，當時在設計、建造、成本控制、質量把握等方面，比萬科高一個檔次。1997年香港金融危機，中海在香港的上市股票跌得一塌糊涂。王石通過中間人和孫文杰見了一面，建議萬科和中海合并，但被婉拒。后來萬科制定了“海盜計劃”，挖了中海一批干部到萬科，而孫先生很得意地說他們很多干部到萬科都被重用。現在真正在影響中國房地產界，可以說能頂半壁江山的骨干都源自中海。孫文杰是一個國企干部，但沒有受制于國企的局限性，反而在這種局限性中打造成一支守規則、有技術、懂管理的隊伍。

和你分享這個故事，是想說，雖然你可能對萬科和王石感到不快，但今天你也有一個成為孫文杰的機會。我知道這對你并不容易，但正如你曾引用過的詩句——“吾心自有光明月，千古團圓永無缺”，相信在萬科的重組過程和未來發展中，你會以博大的胸襟做出對得起內心、對得起歷史、對得起華潤和萬科的抉擇。