齊桓公拜管仲為相國的消息傳到魯國，魯莊公氣得直翻白眼。他說：“我當初真不該不聽施伯的話，把管仲放了。什么射過小白，什么要親手殺他才解恨。他們原來把我當做木頭人兒，捏（niē）在手里隨便玩兒，隨便欺負，根本就沒把魯國放在他們的眼里。照這么下去，魯國還保得住嗎？”他就開始練兵，鑄造兵器，打算報仇。齊桓公聽了，想先下手，就要打到魯國去。管仲攔著他說：“主公才即位，本國還沒安定，列國還沒交好，老百姓還不能安居樂業，怎么能在這會兒去打人家吶？”齊桓公可正為著剛即位，想露一手，顯得他比公子糾強，好叫大臣們服他。要是依著管仲，先把政治、軍隊、生產一件件都辦好了，那還不知道要等到什么時候吶。公元前684年，齊桓公就拜鮑叔牙為大將，帶領大軍，一直往魯國的長勺（古地名；勺sháo）打過去。

魯莊公氣了個半死，臉紅脖子粗地對大臣們說：“齊國欺負咱們太過分了！施伯，你瞧咱們是非得拼一下子不可吧？”施伯說：“我推薦一個人，請他來帶兵，準能對付齊國?！濒斍f公急著問他：“誰呀？快去請他來！”施伯說：“這人姓曹名劌（guì），從小跟我交好，挺有能耐，文的武的全行。要是咱們真心去請他，他也許肯出來?！濒斍f公馬上派施伯去請曹劌。

施伯見了曹劌，把本國被人欺負的事說明白了，一定要他出來給本國出點力氣。曹劌是個平民，家里又窮，笑著說：“怎么？你們做大官、吃大魚大肉的，還要跟我們吃野菜的小百姓商量大事嗎？”施伯賠著笑說：“好兄弟，別這么說了。國家要緊，全國人的性命要緊！”他一死兒地央告，怎么也得請曹劌幫助國君過這道難關。曹劌見他這么誠懇，就跟著施伯去見魯莊公。魯莊公問他怎么能打退齊國人。他說：“全國上下一心，就能打退敵人。至于到底怎么打，那可說不定。打仗是個活事兒，要隨機應變，沒有一成不變的死法子?！濒斍f公信任施伯，也就相信曹劌有本領，當時就拜他為大將，帶著大軍一塊兒上長勺去抵抗齊兵。

他們到了長勺，扎下軍營，擺下陣勢，遠遠地對著齊國的兵營。兩國軍隊的中間隔著一片平地，好像是一條很寬的干了的大河，兩邊的軍隊好像是挺高的河堤。只要兩邊往中間一倒，就能把這條河道填滿。鮑叔牙上回打了勝仗，知道對面不敢先動手，就下令打鼓，準備沖鋒。

魯莊公一聽見對面的鼓聲響得跟打雷似的，就急著叫這邊也打鼓。曹劌攔住他說：“等等。他們打贏了一回，這會兒正在興頭上。咱們出去，正合了他們的心意，不如在這兒等著，別跟他們交戰?！辈軇ゾ拖铝睿辉S嚷，不許出去，光叫弓箭手守住陣腳。齊兵隨著鼓聲沖過來，可沒碰上對手，瞧瞧對方陣勢穩固，沒法打進去，就退回去了。

過了一會兒，齊兵又打鼓沖鋒。對手吶，好像在地下扎了根似的動也不動，一個人都沒出來。齊兵白忙了半天，人家不跟你打，使不出勁兒去，真沒有意思，嘴里直嘮叨。鮑叔牙可不灰心，他說：“他們不敢打，也許是等著救兵吶。咱們再沖一回，不管他們出來不出來，一直沖過去，準能贏了?！边@就打第三通鼓了。齊兵已經白沖了兩次，都膩煩了。他們以為魯兵不敢交戰，沖出去有什么用吶?？墒敲钣植荒懿灰?，去就去吧，大家都懶洋洋地提不起勁兒來。誰知道對面忽然“咚咚咚”鼓聲震天價響，魯國的將士“嘩”一下子都沖出來，就跟雹子打荷葉似的，把齊國的隊伍打得粉碎。齊兵拼命回頭逃，魯莊公就要追上去。曹劌說：“慢著，讓我瞧瞧。”他就跳下車來，查看了一回敵人的車輪子印，又跳上車去，一手扶著橫檔往前細細瞧了一回，才發命令說：“快追！一直追上去！”就這么追了三十里地，得著了好些齊國的兵器和車馬。

魯國打了個大勝仗。魯莊公可不明白，他問曹劌：“頭兩回他們打鼓，你為什么不讓咱們也打鼓？”曹劌說：“臨陣打仗全憑一股子勁兒。打鼓就是叫人起勁兒。打頭一回鼓，將士頂有勁兒，第二回就差了。第三回就是鼓響得怎么厲害，也沒有多大的精神了。趁著他們沒有勁兒的時候，咱們‘一鼓作氣’打過去，怎么不贏吶？”魯莊公和將士們都點頭，可是大伙兒還不明白人家逃了為什么不立刻追上去吶？曹劌說：“敵人逃跑也許是個計，說不定前面還有埋伏，非得瞧見他們車輪子印亂了，旗子也倒了，才能夠毫無顧慮地追上去。”魯莊公挺佩服地說：“你真是個精通兵事的將軍?！?

齊桓公打了敗仗，自己認了輸，向管仲認錯，愿意聽他的話。管仲就請齊桓公對外跟列國諸侯交好，對內整頓內政，發展生產。齊國又跟魯國講了和，還把從魯國奪來的田地退還給魯國。接著就一個勁兒地開鐵礦，造農具，開荒地，多種莊稼，由公家大量地曬鹽，鼓勵老百姓下海捕魚。齊國的東邊就是海，曬鹽捕魚，極其方便。離海岸較遠的諸侯國，沒有魚吃倒也罷了，沒有鹽那可怎么過日子吶？他們只好向齊國交好，拿糧食去換齊國的鹽。齊國因為齊桓公重用了管仲和鮑叔牙，越來越富強了。沒有幾年工夫，齊桓公當真做了諸侯的首領。