劉邦成家后，沒事的時候經常回家幫妻子耕種。一次，呂雉帶著兩個孩子在田中鋤草，一個過路的老人向呂雉討水喝。老人會相面，說他們一家三口都有貴相。老人走后，劉邦來到田里，呂雉把相面之事告訴他。他扔下鋤頭，立即去追趕那位老人。追上老人后，他虔誠地請老人為他相面。老人為他相面后，說他貴不可言，他甚是高興。

秦始皇為了修建驪山墓，要求調集大批勞力。劉邦接到命令后，押送刑徒到驪山（今陜西臨潼縣東南）。在路上，刑徒們紛紛逃亡。劉邦想：等到到了驪山，這些刑徒差不多要跑光，自己將難逃處罰。于是他為刑徒解開繩索，并對他們說：“你們都逃命吧，我從此也要逃亡了！”當時有十幾個刑徒愿意跟著劉邦，劉邦連夜帶著他們逃走。

在逃亡路上，探路的人回報說有一條大蛇擋在路上，建議另外找條路。劉邦大聲呵斥說：“勇士趕路，還怕蛇不成！”他迅速趕到前面，拔出劍把那條蛇一斬兩段，帶領眾人繼續前行。

劉邦帶著刑徒逃亡到芒碭山區（今河南永城縣東北），在那里藏了起來。然而，呂雉和其他人去尋找他的時候，輕易地便找到了他。劉邦很奇怪，呂雉告訴他說：“你藏身的地方，天空上總有五彩祥云，所以我能找到你。”劉邦很高興，并把這件事悄悄傳給了周圍的人。后來，沛縣及附近的青年人紛紛前來投奔。

這樣，劉邦迅速組織起了一批人為自己效力，成為當時人們公認的沛中豪杰。

洞察時勢適進退　數年苦戰終成王

秦二世元年（公元前209年）七月，陳勝、吳廣在大澤鄉揭竿而起，聲勢日益擴大，并在陳（今河南淮陽）建立了“張楚”政權。九月，劉邦在沛縣主吏蕭何、獄掾曹參的擁護下回到沛縣，被立為沛公，正式宣布反秦。接著，蕭何、曹參和呂雉的妹夫樊噲等人分頭去招兵買馬，很快將隊伍發展到了幾千人。劉邦率領兵士打了幾次小勝仗后，在豐邑（今湖北興山縣北）駐守。

秦二世二年（公元前208年），劉邦打敗了來攻的秦泗水郡郡監后，令雍齒固守豐邑，自己率軍在薛縣打敗了秦泗水郡郡守。此時，陳勝軍在不斷攻城略地。雍齒背叛劉邦投靠陳勝，劉邦失去了根據地，本想借兵攻打豐邑，但適逢秦軍殺到了碭縣（今安徽碭縣），遂引兵前去攻打。初戰失利后，整頓士兵再戰，終于在三天內攻破碭縣。劉邦收編了降兵，實力大增，準備奪回豐邑。這時，項梁大軍已到薛縣，劉邦轉而投靠了項梁，項梁撥給他五千士兵和數位將領。

不久，陳勝被秦軍所殺，項梁令各路將領趕至薛縣。商議過后，項梁將楚懷王的孫子心立為楚王，定都盱眙（今江蘇盱眙）。隨后，項梁大軍打著興楚滅秦的旗號擴大隊伍。

項梁大軍分兵而進，先后在東阿（今山東陽谷縣東北）、城陽（今山東莒縣）、濮陽（今江蘇境內）、雍丘（今河南杞縣）打敗秦軍。項梁見打了幾次勝仗后便得意起來，因疏忽而大敗于定陶（今安徽宿縣北）并陣亡。正在陳留作戰的劉邦和項羽得知項梁的死訊后，立即前往助戰。秦將章邯見項梁已死，認為楚人不再有威脅，遂引兵攻趙。

秦二世三年（公元前207年）初，楚王心遷都彭城（今江蘇東海縣南），統一指揮項各路軍隊。趙被圍攻后，趙王歇多次求援。楚王心下令兵分兩路：宋義、項羽二人率軍北上，增援趙軍；劉邦率軍西進關中，牽制住咸陽城的秦軍，防止秦朝增兵攻趙，并策應北路援軍。為激勵兩路軍馬奮力作戰，楚王心向各路將領許諾，先入關中者將被封為關中王。

正所謂“百足之蟲，死而不僵”，秦國雖然眼看就要滅亡，但秦國的軍隊實力仍不可小覷。盡管楚王許下承諾，但諸將并沒有把握攻破咸陽城，也不愿意前去冒險。唯有項羽急于為叔叔項梁報仇，請求與劉邦一起挺進關中。眾將領都認為他嗜殺，不利于安撫民心，遂不同意他率軍西進。就這樣，劉邦有了先入關中的機會。

接著，劉邦率部出發。途中，劉邦攻破滎陽（今河南滎澤縣西南），奪取宛城（今湖北荊門南），解除了進軍關中的后顧之憂。與此同時，項羽也在擴大戰果。為了能夠早日攻入關中，他殺掉了上將軍宋義，奪走兵權。隨后，項羽擊敗了秦將王離，招降了秦將章邯，各地的諸侯紛紛依附了他。秦二世胡亥被殺后，項羽為了不讓劉邦先入關中，假意派人與劉邦約定一起瓜分關中。劉邦并不理睬，一面攻打秦軍，一面安定民心，一步步向關中的秦朝國都咸陽城逼近。

漢王元年（公元前206年）10月，劉邦率領軍隊抵達咸陽城東的灞上（今西安東），然后派人入咸陽城招降。剛即位的秦王子嬰見大勢已去，不再做任何抵抗。秦王子嬰的投降，標志著秦王朝的滅亡。

劉邦進入咸陽城后，被金碧輝煌的秦宮、無數的奇珍異寶、嬌美的后宮佳麗迷住了眼睛，打算在宮中享樂一番。樊噲和張良勸他吸取秦朝滅亡的教訓，不要因貪圖享樂而忘了大計。劉邦醒悟后，將秦宮和府庫全部封閉，下令將士不許動百姓一草一木，然后返回灞上。

11月，劉邦將咸陽內外的關中父老召集在一起，在向他們保證廢除秦朝苛政的同時與他們約法三章：“殺人者死，傷人及盜抵罪。”關中父老振奮歡呼，擁護劉邦做關中王。為了能夠做關中王，劉邦派重兵把守住函谷關，并在想辦法增強實力。

項羽一路猛攻，在攻下滎陽后，接著又占領了成皋（今河南滎陽汜水鎮）。隨后，項羽率領四十萬大軍攻破函谷關，駐扎在距灞上40里地的鴻門。

劉邦的屬下曹無傷對劉邦心懷不滿，見項羽已到，立即向項羽透漏了劉邦想做關中王的消息。項羽大怒，打算率兵攻打劉邦。項羽軍中的項伯是張良的好友，擔心張良被殺，于是連夜告知張良。劉邦當時實力薄弱，難以與項羽抗衡，只好聽從張良的建議，前往鴻門與項羽言和。項羽見劉邦前來，遂在鴻門設宴招待劉邦。席中，項羽謀士范增設計要殺掉劉邦，張良識破其計，屢屢為劉邦解圍，再加上項羽無意殺劉邦，以至于劉邦總算有驚無險，乘小解之便逃回灞上。

各路軍馬聚齊后，浩浩蕩蕩地進入了咸陽城。咸陽城頓時遭到了一場空前浩劫，城內百姓慘遭屠殺，財物被洗劫一空，阿房宮也被焚燒殆盡，一時間所到之處盡是尸體縱橫，映入眼簾的全是斷壁殘垣，慘不忍睹。

同年正月（在西漢前期，十月為一歲之始），項羽將楚王心尊為“義帝”。隨后，他違背楚王心的命令，不讓劉邦做關中王，并自稱“西楚霸王”，然后分封諸侯王。劉邦被他封為漢王，管轄巴、蜀和漢中。其領地共有四十一縣，國都為南鄭（今陜西南鄭）。

四月，劉邦帶著項羽分派給他的三萬兵士前往封地。途中，劉邦命令將士切斷關中通往漢中的棧道，表示永不出漢中的決心，以此來麻痹項羽。

劉邦在做漢王期間，多有士卒因思鄉心切而逃離軍營，再加上水土不服，軍心非常渙散。劉邦雖然也不愿意在漢中長久呆下去，但時不利己。當時，韓信幾經輾轉，投奔在劉邦旗下。見劉邦不重用自己，韓信逃走。接著，便有了歷史上有名的蕭何月下追韓信的故事。

蕭何聽說韓信逃跑后，沒有來得及向漢王稟報，便策馬親自去追韓信了。這時，有人向漢王報告：“丞相蕭何逃跑了。”漢王一聽，頓時大怒，卻又不知如何是好。一天后，蕭何前來拜見漢王。漢王見了蕭何后，又怒又喜。怒的是蕭何作為丞相，竟然逃跑；喜的是蕭何又回來了，不用再擔心沒有左右手了。隨后，漢王問蕭何為何逃跑。蕭何答道：“臣不敢逃跑，臣在追逃跑的人。”漢王問：“你在追誰呢？”蕭何說是韓信。漢王生氣地罵道：“營中逃跑的將領就有十幾人，你卻不去追。韓信不過是一個小小的治粟都尉，你卻要去追他。你一定在欺騙我。”蕭何解釋道：“將領失去了以后容易得到，但像韓信這樣的人，很難在國內找到第二個。大王如果只想在漢中稱王，可以不用此人；但大王如果想爭奪天下，除了韓信之外沒有人能夠輔佐大王。希望大王能夠仔細考慮。”漢王說：“我當然想圖謀東方了，不想在此長期停留！”蕭何于是說道：“既然大王有這種念頭，就一定要重用韓信。只有這樣，韓信才會留下來；否則，韓信最終還會逃跑的。”漢王說：“那我就封他為將吧。”蕭何說：“封他為將是留不住他的。”漢王改口說：“那就封他為大將吧。”蕭何說：“太好了！”隨后，漢王準備召見韓信。這時候，蕭何又說：“大王一向不注重禮節。如今要封大將，卻像呼喊小兒一樣，這正是韓信要逃走的原因。大王如果真心封他為大將，就要選擇一個好日子，行齋戒之禮，設置壇場。待各種禮節都完成后，才可以行事。”漢王答應了蕭何。

漢王封韓信為大將后，立即與其談論天下大勢。漢王說：“丞相多次在我面前提到將軍的才能，不知將軍能夠教給寡人什么計策呢？”韓信辭謝漢王的知遇之恩后，問漢王：“如今，能夠爭權天下的人，是項王嗎？”漢王回答說是。韓信又問：“大王認為自己的勇悍、仁德與項王比起來如何？”漢王沉默了很久，然后回答說不如項王。隨后，韓信為漢王具體分析了項羽的為人和當前的形式。他說項羽“暗煖叱咤，千人皆廢，然不能任屬賢將”，這是匹夫之勇；又說項羽“恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當封爵者，印煖敝，忍不能予”，這是婦人之仁。然后，韓信說項羽背信棄義，名不正言不順，“雖為霸，實失天下心，故其強易弱”；而漢王“任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不服！以義兵從思東歸之士，何所不散”。他建議漢王入武關以后，“除秦苛法，與秦民約法三章”，使秦民“無不欲得大王王秦”。漢王聽了韓信的這番議論后，心中大喜，認為早得韓信就好了。

此后，韓信用他嫻熟的軍事知識屢次打下勝仗，為漢朝的建立立下了很大的功勞。可以說，沒有韓信的戰必勝、攻必克，屢吃敗仗的劉邦就難以雄霸天下。

八月，劉邦乘項羽征討齊國的田榮之際，采用韓信明修棧道、暗渡陳倉的計策順利返回關中，打敗秦朝降將雍王章邯，隨后本想從沛縣接回父親劉太公和妻子呂后，但被楚軍阻止。隨后，長達四年的楚漢之爭為歷史添上了新的一頁。

漢王二年（公元前205年）初，劉邦降服了秦朝降將賽王司馬欣、翟王董翳，安撫當地百姓。隨后，劉邦便以咸陽為據點，號召各路諸侯討伐項羽，向東猛進，直至占領彭城。

項羽本想一舉平定齊、趙兩地，見國都彭城失陷，急忙回兵自救。漢軍將士正沉醉在勝利的喜悅中，還來不及準備就被項羽率領的三萬精兵擊敗。各路諸侯見楚軍銳不可當，各自抽身離去。

劉邦狼狽逃脫后，在靈壁（今安徽宿縣西北）濉水又被楚軍追上，被殺得潰不成軍。退至滎陽后，幸好有蕭何、韓信前來增援，漢軍重整旗鼓，將尾隨而至的楚軍擊退。不過，項羽并沒有率領楚軍離去，意欲鏟除劉邦。

漢王三年（公元前204年），楚漢雙方在滎陽形成了對峙局面。項羽雖驍勇善戰，但劉邦只守不攻，雙方就這樣對峙了一年多的時間。項羽數次截斷漢軍糧道，最終將劉邦圍困。劉邦見難以與項羽抗衡，遂與項羽和解，提出化地為界，滎陽以東皆歸項羽所有。項羽猶豫不決，后聽從了謀士范增的建議，打算徹底消滅劉邦，以防后患。

劉邦利用項羽多疑的弱點，用離間計來挑撥項羽和范增的關系。項羽果然中計，認為范增私通劉邦，遂將胸懷大略的范增驅出帳外。范增一走，項羽身邊便沒有精通謀略的人才了。他的匹夫之勇如果離開了謀略的指引，自然難以成就大事。

項羽驅逐了范增后，全力進攻滎陽，并將劉邦圍困其中。眼看滎陽危在旦夕，劉邦卻無計可施。大將紀信不惜自身安危，乘天黑之際冒充劉邦向關羽投降。楚軍放松了戒備，劉邦僥幸從滎陽西門逃走。項羽得知劉邦詐降后，怒不可遏，將紀信活活燒死。

劉邦從滎陽逃出后積極備戰，在宛縣（今河南南陽縣）一帶活動。項羽聽說后，立即引兵來戰，見漢軍固守于深溝高壘之內而無可奈何。此時，彭越在下邳（今江蘇邳縣東）大敗駐守該地的楚軍，項羽立即引兵東進，劉邦乘機北上，在成皋（今河南滎陽縣）駐扎。項羽打敗彭越后，攻破再次被劉邦占領的滎陽，然后逼近成皋。雙方再次對峙，不過這次漢軍占據了優勢。雖然劉邦不如項羽驍勇善戰，但因蕭何的后方支援，糧草不成問題。由于彭越經常在后方擾亂楚軍，使得楚軍前方的糧草無法供應。項羽本想速戰速決，沒想到托至今日仍不能滅掉劉邦，不得不面臨軍心渙散、糧草不足等問題。漢王四年（公元前203年），劉邦乘項羽攻打彭越之時擊潰成皋的楚軍。項羽先聽說成皋失守，后又聽說大將龍且兵敗，心里忐忑不安。

項羽先是以煮殺劉邦父親相要挾，讓劉邦投降。劉邦不同意，反而告訴項羽，他們曾經“約為兄弟”，他的父親也是項羽的父親，如果真要煮了他的父親，不要忘了分他一杯羹。

項羽見劉邦不肯妥協，竟向劉邦提出單獨決斗。劉邦自知不敵項羽，自然不答應。他大罵項羽，歷數項羽犯下的罪行：不守前約，后來居上；貪圖權利，謀殺宋義；火燒阿房宮，濫殺無辜；毫無善心，斬殺降卒；假公徇私，分封不均；驅逐義帝，途中暗害；等等。