先是，不華與判官劉申共守淮安，相犄角。既而總兵者怨不華，及檄甲別將兵擊賊，冀以困不華。至是士誠將吏椿攻淮安，掘塹相銜，揵水寨圍之，復(fù)據(jù)赤鯉湖以斷沭陽一路餉道。城中食且盡，元帥運米萬斛入河，為椿所抄。遣使十余輩告急，總兵者按甲不出。攻益急，城中羅雀掘鼠，及靴皮、鞍詹、革箱、敗弓之筋，皆食盡，而后人相食。城陷，不華猶據(jù)西門力斗，中傷見執(zhí)，為寇所臠，子伴哥亦死。士誠使史椿為淮安太守鎮(zhèn)之。初，元同僉都淮南行樞密院事，董摶霄建守御淮安之策，謂速宜布連珠營，使屯種而食，練兵積谷，且耕且種，不能用。
明將華云龍、王弼敗士誠弟士信兵于舊館，擒驍將湯元帥。
周遣使至金陵請和。常州圍久，士誠遣人奉書請和曰：“向者竊伏淮東，緣元政日弛，民心思亂，乘時起義。自泰州取高郵，東連海壩，遂有平江諸郡。若無位號，何以令眾南面稱孤，勢使然也。伏惟上賢以神武之資，起兵濠右，跨有江左，遙為左右賀，建大業(yè)。向獲詹、李二將，禮遇未遣，繼蒙遣使通好。愚昧不明，久稽行李。今遣兵逼我毗陵，咎實自啟。然省已知過，欲講和以解困阨，愿歲輸糧二十萬石、黃金五百兩、白金三百斤以為犒軍之資，各守封疆，永為盟信。”吳國公遣孫君壽復(fù)書云：“睦鄰?fù)ê茫邪钪！ｉ_釁召兵，實由于爾向者用師京口，靖安疆易，師至奔牛呂城，陳保二望風(fēng)降附，爾乃誘其叛逆，紿執(zhí)我詹、李二將。繼遣楊憲通好，又復(fù)拘留，構(gòu)兵開釁，誰職其咎？我是以有常州之師生擒張、湯二將，尚以禮待，未忍加誅。足下誠知悔過，不墮前好，歸我使臣、將校，仍餉軍需五十萬石，即當(dāng)班師。大丈夫舉事當(dāng)赤心相示，浮言夸詞，我甚厭之。”士誠得書，不報。
明復(fù)益兵圍常州。常州守將復(fù)誘明新附義兵來攻。徐達(dá)請益兵，乃以精兵二萬助之。達(dá)營城南，常遇春營東南三十里外。周兵攻達(dá)壘急，達(dá)勒兵出戰(zhàn)，遇春與胡大海、廖永安來援，內(nèi)外夾擊，大破之。擒其將張德，余兵奔入城。
十一月，周將呂珍潛入常州，督兵拒守，達(dá)進(jìn)逼之。
至正十七年丁酉春正月，筑昆山太倉城，御方國珍。
初，國珍起臺州，劫掠海上，焚蘇之太倉。后降元，元欲藉其力以攻士誠。乃數(shù)以海軍犯昆山，七戰(zhàn)七捷。昆山州治自宋時遷太倉，至是復(fù)遷馬鞍山下，筑土城以御寇。太倉去木城，改筑磚石，為海濱積貯之所。既而士誠遣人說方國珍，結(jié)為婚姻，昆山太倉始得寧息。
二月丙午，明遣耿炳文等攻長興，守將趙打虎以兵三千逆戰(zhàn)，大敗，走湖州。戊申，長興陷，炳文追獲戰(zhàn)艦三百余艘，及其將李福、安答失蠻等。義兵萬戶蔣毅率所部二百人降，炳文以總兵都元帥守長興。
三月戊午，明徐達(dá)克常州。初，常州兵雖少，食足，堅拒不下。及被圍久，敵眾糧少，不能支。呂珍宵遁，達(dá)督諸將急攻之，克常州，湯和以同僉總管守之。
周殺淮安太守史椿。椿見士誠屢敗，諸將驕侈，右丞徐義更加譖毀，乃遣人詣金陵，歸附，事覺被殺。
五月，明院判俞通海等以舟師略太湖，入馬跡山?jīng)_水寨，周將王貴、鈕律降。通海艤舟胥口，呂珍以兵猝至，明兵欲退，通海不可，曰：“彼眾我寡，退則情見”。遂決戰(zhàn)，矢下如雨，通海中右目，不為動，徐令帳下士披己甲，立船上曰：“我俞將軍也。”珍不敢逼，引還。通海亦退。
乙亥，周遣左丞潘原明，元帥嚴(yán)再興侵長興，守將耿炳文擊破之，原明等遁。
明副使張鑒等攻泰興，士誠遣兵赴援，敗走，周將楊文德等被擒。己卯，泰興陷。
六月戊午，明院判趙繼祖、元帥郭天祿，鎮(zhèn)撫吳良等圍江陰。士誠兵據(jù)秦望山以扼之，繼祖引兵來攻，會大風(fēng)雨，周兵奔潰，奪據(jù)其山。己未進(jìn)攻城西門，克之，以吳良為指揮使守江陰，復(fù)命其弟禎增兵協(xié)鎮(zhèn)。士誠據(jù)全吳，跨有淮東、浙西，江陰、長興二邑乃南北水陸門戶。自長興失，則步騎不敢出廣德窺宣歙；江陰失，則舟師不敢氵斥大江上金陵。由是侵軼路絕，筑城于虎邱，命潘原明筑吳興城，即舊城而小之，務(wù)在堅厚而固。諭之曰：“群雄角力，侵軼殊多，吳興城大而枕湖，灌木易圮。衛(wèi)爾室家，不得不役爾民。然征調(diào)屢煩，余實廑念。其來役者，免今年田租。”
秋七月，明徐達(dá)徇宜興，未下。別遣前鋒趙得勝攻常熟，下之，擒張士德。士德梟鷙善戰(zhàn)，能得士心，浙西地皆所略定。既被擒，士誠氣大沮，士德至金陵，吳國公欲留之以招士誠，士德不從，乃間道貽士誠書，俾降元自助，士誠遂決降元之計。
八月，明徐達(dá)、常遇春、康茂才襲江陰馬馱沙，克之，獲其樓船。
明將費子賢下武康。
周王士誠降于元，元以為太尉。初士誠兵累敗，思降元。及士德貽書勸降，即遣使詣省相請降，詞多不遜。達(dá)識帖睦爾以其反覆，不許。復(fù)遣周仁往請，楊完者亦固勸。乃令承制參政周伯琦至平江撫諭之，士誠始要王爵，不許。請為三公，不許。完者又力勸，乃許之，表授士誠太尉，開府平江，弟士德淮南平章，士信同知樞密院事，立江淮分省、江浙分樞密院于平江，以處其官屬。將吏皆授官有差。元以達(dá)識帖睦爾有招安功，加太尉。士誠雖去偽號，奉正朔，而土地、甲兵、錢糧自據(jù)如故，以蘇州子城為太尉府。
太尉士誠署周伯琦為同知太常禮儀院事，尋拜江浙行省右丞。
至正十八年戊戌春二月，明俞通海、廖永安、桑世杰等攻江陰石牌。世杰陷陣，死。永安等奮擊，擒守將欒瑞、朱錠，盡獲其海舟，遂拔之。
三月，士誠襲建德路，敗還。明師初克建德，以部指揮李文忠守之。士誠遣將與元苗帥楊完者率苗獠數(shù)萬，水陸奄至城下，文忠出奇兵破其陸軍，取俘馘浮巨筏上，乘流而下，水軍見之亦遁。
夏六月，士誠攻常州，守將湯和擊卻之，擒獲三百人。常與吳接境，自陷沒后，士誠間諜百出，和防御嚴(yán)密，敵莫能窺，至是力戰(zhàn)卻之。
甲午，士誠兵攻常熟，明將廖永安與戰(zhàn)于福山港，大破之。
秋七月庚子，廖永安迫士誠兵于通州狼山，再破之，獲其戰(zhàn)艦而還。
九月，太尉士誠襲苗帥江浙行省左丞楊完者，殺之，據(jù)杭州。初完者帥元兵屢敗士誠。士誠既降，欲圖之。達(dá)識帖睦爾亦厭完者驕橫，召士誠兵共圖之。士誠遣史文炳、呂珍等引兵襲完者，圍其居，完者戰(zhàn)敗，及其弟伯顏皆自殺。部將蔣英、劉震等，率眾三萬余人降李文忠。士誠據(jù)杭州，完者部將宋興在嘉興，閉城自守，尋亦攻破，降之。朝廷詔士信為江浙行省平章政事。自是方面大權(quán)，悉歸張氏，達(dá)識帖睦爾徒擁空名而已。
冬十月，明徐達(dá)克宜興。達(dá)攻宜興，久不下。乃奉太祖諭，遣丁德興分兵絕太湖口，斷其餉道。城中軍士乏食，達(dá)并力急攻，拔之，以元帥楊國興守宜興。廖永安率舟師乘勝深入擊士誠兵于太湖，遇呂珍與戰(zhàn)，后軍不繼，舟膠淺見執(zhí)。士誠欲降之，不屈，囚之。明太祖欲以所獲將士三千人易永安，士誠不從。士誠欲以永安易士德，太祖亦不許。后士德不食死，永安亦卒于吳。
筑湖城。城據(jù)太湖之南濱，東西亙百余里，號“一字城。”沿城筑塹，以防明師侵軼，又筑邵昂土城。
士誠遣兵據(jù)紹興。元御史大夫拜住哥誘殺行樞密判官邁里古思，紹興亂，士誠遣兵守之。
至正十九年己亥春正月庚申，胡大海、李文忠取諸暨，守將華元帥遁。萬戶沈勝既降，復(fù)叛。大海移兵攻紹興，不能下。已而士誠遣將呂珍圍諸全，堰水灌城。大海救之，奪堰反灌珍營。珍于馬上折矢誓，請各解兵，大海許之，縱珍還。
二月，士誠大舉兵攻江陰。艨艟蔽江，部將蘇同僉者駐君山，指畫為進(jìn)攻狀。明守將吳良戒軍士勿輕動。未幾，士誠陣于江濡，良命弟禎出北門與戰(zhàn)，當(dāng)其西北面。潛遣元帥王子明率壯士馳出南門。既而士誠分兵欲攻東門，子明馳擊之，生擒五百余人，殺溺甚眾，士誠宵遁。先是，士誠圖復(fù)江陰，數(shù)以金帛啖將士窺釁。良謹(jǐn)備之，士誠不得逞，至是大敗。
明平章邵榮攻湖州，退屯臨安。李伯升攻之，榮設(shè)伏以待，伯升遇伏，敗走。
三月，士誠侵建德。明守將李文忠御之于東門，使別將潛出小北門，間道繞出陣后夾擊，大破之。尋復(fù)攻嚴(yán)州，文忠遣將何世明迎戰(zhàn)于大浪灘，敗之。士誠兵據(jù)分水嶺，世明乘勝逆擊，又?jǐn)≈逦灏儆嗉墶?
夏四月，士誠將李伯升攻婺源，明守將張茂先敗之。明太祖自將攻紹興，拔其城，以馮國用守之。既而國用卒于軍，士誠復(fù)遣兵陷紹興。
秋七月，士誠大發(fā)浙西諸郡筑杭州城，壞白塔艦城。
九月，元征海運糧于士誠。自中原亂，士誠與方國珍分據(jù)浙西、東，江南海漕久不至，京師苦饑。至是，因河南始平，士誠與國珍并降，南北道通，朝廷乃遣尚書伯顏帖木兒、曹履亨以御酒、龍衣賜士誠，征海運糧。伯顏帖木兒等至杭州傳詔，命士誠輸粟，方國珍具舟，達(dá)識帖睦爾總督之。既而士誠慮國珍載粟不送京師，國珍又恐士誠掣其舟，互相猜疑。使者往來，開諭再三，始受命，歲輸粟以為常。
士誠遣兵侵常州，吳復(fù)督兵出忠節(jié)門，擊敗之。吳良間道殲其援兵于無錫之三山，士誠兵狼狽還。
冬十二月，士誠復(fù)侵建德，遣將據(jù)分水、新水之三溪。李文忠部將何世明擊之；斬其將陸元帥、花將軍等一千余人，焚其營。明改建德為嚴(yán)州府。
明常遇春率師攻杭州，圍其城。
至正二十年庚子春三月，常遇春解圍去。
開常熟白茅港。白茅受海潮逆上，泥淖壅積，海口湮塞，水不得泄，農(nóng)田患之。因發(fā)卒數(shù)萬開浚，又議置爬沙夫，以加疏浚，歲以為常。自是數(shù)郡無水患。
夏五月，士誠海運糧十一萬石至京師。
遣將李濟(jì)據(jù)濠州。初，吳國公起自濠，及是為士誠所據(jù)。吳國公問攻取計于劉基。基曰：“士誠自守虜，不足慮。陳友亮據(jù)上游，名號不正，且兵力強，宜先圖之。友亮平，取張氏如探囊物耳。”吳公善其言，姑置之。
閏五月，陳友諒稱帝于江州，國號“漢”，遣使約士誠，合兵攻應(yīng)天。士誠許之，應(yīng)天大震。既而士誠觀望，兵不果出。吳國公患友亮與士誠合，曰：“二寇合，我首尾受敵，不如先破友亮，則東寇膽落矣。”急令人誘友亮速至，破之。士誠兵不出。
按：陳友亮約士誠合兵事在二十年。友亮初僭帝號時，舊史稱二十三年三月者，誤。附載友亮?xí)Q士誠為大吳王殿下，尤謬。士誠稱吳王時，友亮已死；友亮奉書時，士誠官太尉，安得有大吳王之稱？又士誠雖許友亮，并未出兵。舊史稱士誠議應(yīng)漢，令呂珍、張虬以兵十萬從牛渚渡江，攻滁州，亦非實錄。
秋九月，士誠兵侵諸全，明守將袁實戰(zhàn)死。又遣呂珍、徐義侵長興，自太湖分三路入明，守將耿炳文擊破之，總管湯全、張珙被殺。
開常熟鹽鐵等塘。
至正二十一年辛丑，開賓賢館，立鄉(xiāng)學(xué)。開館以禮賓客羈寓之士，所贈遺及飲食、宮室、輿馬、供帳甚盛，凡四方名土避地東南者，咸歸焉。又立鄉(xiāng)學(xué)，凡民間遣子弟入學(xué)者，予以衣冠，月給廩米五斗。
時外患少息，士誠不復(fù)設(shè)備，識者危之。昆山人郭翼獻(xiàn)策，不納。翼見士誠日驕縱，上書曰：“明公仗馬棰，下婁及越數(shù)十城，望風(fēng)請服者，非能極慮安危，力足勝也。人苦元政久，守令貪殘，不恤其下，故相率離散，莫為之守。明公誠反其道休勞之，然后乘時進(jìn)取，則霸業(yè)可成。若遽慕宴安，耽逸樂，不惟精銳坐銷，且四方豪杰爭起，雖欲閉境自守，其終能乎？”士誠怒，欲殺之，妻劉氏止之曰：“翼策誠善。”乃得免。
春三月，士誠海運糧十萬石至京師。
秋七月，以弟同知樞密院事士信鎮(zhèn)淮安，左右司員外郎陳基參軍事。
八月，明胡大海攻紹興不克。部將張英至城下，遇伏死之。大海引兵還。
冬十月，遣司徒李伯升大舉兵攻長興。眾十余萬，水陸并進(jìn)，直薄城下，明守將耿炳文御之。城中兵止五千，諸將陳德華、高費聚等三路進(jìn)援，伯升夜劫營，諸將皆潰，炳文嬰城拒守。遣左副元帥劉成出西門迎擊，成兵卻，伯升追至東門，力斗，成戰(zhàn)死。伯升悉兵圍之，結(jié)九寨為樓車，下瞰城中，運土石填濠隍，放火船燒水關(guān)，攻甚急。城中晝夜應(yīng)敵，凡月余。
十一月戊午，明將常遇春援長興，李伯升解圍，遁。吳國公在江州聞長興圍，急命常遇春兼程赴救。伯升聞遇春至，拔營走，遇春追擊之，俘斬五千余人。
至正二十二年壬寅春二月，明叛將蔣英殺金華守將，胡大海奔降士誠。
三月士誠遣兵攻諸全，敗還。士誠乘浙東亂，遣弟土信與呂珍率兵十萬攻諸全，明守將謝再興告急于李文忠。文忠以嚴(yán)州兵少，檄胡德濟(jì)自信州往援，且揚言徐右丞達(dá)、邵平章榮將大軍刻日至，以恐?jǐn)耻姟Ｊ啃殴麘郑\夜遁。呂珍欲退軍五里，下營以待決戰(zhàn)。德濟(jì)乘間潛入城，與分門而守，夜半開門，帥死士突出，砍士信營，營中驚亂，人馬自相蹂踐，大潰走。
夏四月，太尉士誠承制，以淮南行省參政饒介為咨議參軍，辟楊基為丞相府記室（未幾并辭去，基轉(zhuǎn)客介所）。
五月，士誠海運糧十三萬石至京師。
至正二十三年癸卯春二月，士誠遣將呂珍率眾十萬圍宋劉福通于安豐，殺福通，據(jù)其城（時福通奉宋主韓林兒，都安豐）。