第一節 企業制度概述

企業制度是維系企業作為獨立組織存在的各種社會關系的總和。構成企業制度的基本內容有企業的產權制度、企業的組織制度、企業的管理制度三方面。企業制度的核心是產權制度，企業組織形式和經營管理制度是以產權制度為基礎的。企業制度屬于動態的范疇，它順應時代和市場經濟的發展變化而不斷變化。

一、企業制度的內涵

（一）企業制度的含義

企業制度是指企業資產的組織形式及與之相匹配的組織和管理體制。所謂制度，就是一種行為規則與規范的總和。資產的組織形式所形成的制度是企業制度的核心和基礎。

（二）企業制度的作用

現代企業是由企業各種制度構成并維系其正常、有序、高效運行的規范，這足以說明現代企業制度在企業中的重要地位和作用。

企業制度是企業賴以生存的體制基礎，是企業及其構成機構的行為準則，是對企業功能有效發揮的原則，是企業經營活動有序進行的體制保障，是企業員工的行為規范。

小貼士

三聯公司的賠款

——制定落實規范員工行為的規章制度

1989年初，山東三聯公司開設了銷售商場，他們非常重視服務質量，特制定了一些相關的制度，并作為告示貼在商場墻壁上的醒目處。

其中，有一條是：“尊敬的顧客，如果哪位營業員頂撞了您，請您到商場值班主任處投訴，本商場不僅向您賠禮道歉，還將向您賠償300元。”

一開始，三聯公司的員工誰也沒有把這份告示放在心上，認為這只不過是為了招攬顧客說說而已。

直到有一天，一名女士在購買洗衣機時，一直挑來挑去，接連拆包了5臺洗衣機。

接待這位女士的營業員不耐煩了，但礙于制度，沒說什么。誰知，女士接下來又要檢驗洗衣機的功能。

看到女士不停地反復按洗衣機的按鍵，這位營業員終于按捺不住地發火了，他以“保護商品不受損害”為名與女士爭執了起來。

女士氣呼呼地將這位營業員告到了值班主任那里，營業員也緊跟著過來為自己申辯，兩人一直爭論不休。

三聯公司的商場經理聞知此事，毫不猶豫地讓財務付給這位女士300元，并一再向對方表示歉意。

為了教育職工和管理人員，對于這300元的賠償金，其中150元由商場經理、柜臺組長和值班主任出，另一半罰了當事的營業員。

后來，這件事在消費者中傳了開來，使“三聯”美名遠揚，商場由此步入了貨暢人旺的佳境。

資料來源：何菲鵬.上10堂說故事的管理課.中國華僑出版社

（三）企業的構成和運行規范與制度的關系

1.企業的契約制度

企業的契約制度是指當事者之間以協議的形式表達共同意愿，指導企業正常運行，如公司章程等。

2.企業產權制度

企業產權制度規定產權所有者對企業的約束力以及產權的權、責、利，以規定企業的產權結構和產權變動。它構筑了企業運行的基礎平臺。企業產權人擁有多少利益，就承擔多少風險和責任。

3.企業的領導結構

企業的運行和執行主體都是人。企業的領導結構界定出資人與經營者的關系，人在企業中的地位、相互關系的界定，包括企業家、管理者與企業的關系，人際關系制度化、人際關系目標化、人際關系契約化、人際關系人性化等。其核心是確定對人力資本的激勵和約束方式，保證企業穩定運行。

4.企業組織機構

企業組織機構的確定，搭建了企業營運的框架，明確了各部門及其職責。

5.企業管理制度

企業管理制度是企業運行機制的重要組成部分，涉及企業的方方面面。這些制度分不同的層次和等級，且非常具體，是企業日常經營的重要保障。

小貼士

制度規范是企業的“燙火爐”

“燙火爐”的主要原則體現在不碰則不燙、一碰即燙、誰碰燙誰、碰哪燙哪這四個方面。

冬天，一個燒得通紅的火爐會讓人覺得非常親切。人們圍爐而坐，邊說話，邊取暖，心中對火爐會產生幾分感激。然而，火爐是會燙人的，且非常有原則：碰著爐子就會挨燙。不分官職大小，主人客人，只要碰著它，誰都要燙，絕不講人情。說燙就燙，立即兌現，絕不研究以后再說。

企業的制度就如同“燙火爐”，人人平等。

資料來源：謝文輝.智慧管理.民主與建設出版社

二、企業制度的類型

幾百年市場經濟的發展，孕育了與之相適應的企業制度并逐步完善。從企業發展的歷史來看，主要形成了三種基本的企業制度，即單個業主制、合伙制和公司制。

（一）單個業主制

單個業主制又稱個體企業，這種企業由業主獨立出資，獨立經營，收益獨自所有，風險也獨自承擔。通常我們稱單個業主制企業為個體戶，例如小飲食店、小洗衣店、雜貨店、小理發店、小裁縫鋪等。

在單個業主制企業中，出資人既是財產的唯一所有者，又是經營者。企業主可以按照自己的意志經營，并獨自獲得全部經營收益。

1.單個業主制企業制度的優點

①經營靈活。這種企業形式一般規模小，經營靈活。業主本人就是老板，具有很大的自由決策權，一切由業主說了算。

②不需雙重納稅。企業由個人出資，歸個人所有，由個人經營，因此，利潤歸個人所有，無須與他人分享。只需繳納企業所得稅，但不需繳納個人所得稅。

2.單個業主制企業的缺點

①風險性高。單個業主制企業只能是無限責任企業，要對企業的全部債務承擔無限責任，經營風險大。當企業的資產不能清償債務時，債權人可以對該業主的企業外個人財產提出索賠要求。也就是說，業主的企業財產和家庭財產都具有一定的風險。

②規模小、資本有限、專業化程度低。由于個人資本有限、財力不足，資本的擴大靠單一的利潤積累來進行再投入，企業發展受限制。這種企業制度本身就決定了企業規模小，無法達到專業化管理，從而影響到決策的質量。

③企業的存續期限短。單個業主制企業的存在完全取決于企業主個人。如果企業主死亡、破產、犯罪或轉行，都可能導致企業關閉。

單個業主制企業一般適合于零售商業、服務業、手工業、家庭農場等。單個業主制企業是最早的企業形式，它規模小，經營靈活。正是這些優點，使得單個業主制這一古老的企業制度一直延續至今。而且這種企業形式的數量龐大，在市場經濟中是不可缺少的，主要起補充作用。

（二）合伙制

合伙制是指由兩個或兩個以上的個人或單個業主制企業通過簽訂合伙協議，共同經營，收益和風險由合伙人共同承擔的經濟組織。它是一種由兩個或兩個以上的人共同投資，并分享剩余、共同監督和管理的企業制度。和單個業主制相比，合伙制具有以下優勢。

1.合伙制企業的優點

①擴大了資金來源，增強了信用能力。合伙制企業是兩個以上的個人的業主制企業，每個合伙人能從多方面為企業提供資金；同時，因為有更多的人來承擔企業債務，對外籌資的信用能力也提高了。

②多人決策，風險降低。由于是兩人以上的多人合伙，集中多人的聰明才智和經驗，能發揮各自專長，提高企業的決策能力與管理水平，增強了企業的競爭能力；并相互有一定的制約，決策慎重，風險降低。

③增加了企業擴大和發展的可能性。由于資金籌措能力和管理能力增強，企業的客戶和信息來源增加，給企業帶來了進一步擴大和發展的可能性。

④有規模，但組織結構簡單。合伙制企業比單個業主制企業規模大，但比公司制企業小，其內部組織結構較簡單。

2.合伙制企業的缺點

①產權關系人較多，交易受限制。合伙制企業涉及的人員比單個業主制的多，關系相對復雜，資本的進一步籌集或轉讓受限制。

②承擔無限責任，合伙人風險增加。普通合伙人對企業債務負無限連帶責任。即要求有清償債務能力的合伙人，對沒有清償能力的合伙人應負債務的連帶責任。

③企業壽命延續不確定。企業的發展受個人壽命和人身變故的影響較大。因為一個關鍵的合伙人死去或退出，企業往往難以再維持下去。

合伙企業的資本由合伙人共同籌集，擴大了資金來源；合伙人共同對企業承擔無限責任，可以分散投資風險；合伙人共同管理企業，有助于提高決策能力。但是合伙人在經營決策上容易產生意見分歧，合伙人之間可能出現偷懶的道德風險。所以，合伙制企業有一定的局限性。它產生于14—15世紀，盛行于17世紀。

合伙制企業一般適合于資產規模較小，管理不復雜，不需設立專門的管理機構的生產和經營企業。目前，一些民營公司屬于合伙制企業，例如小型的IT公司、會計師事務所等。

（三）公司制

公司制企業是由兩個以上股東出資構造的能夠獨立地對自己經營的財產享有民事權利、承擔民事責任的經濟組織。公司制的特點是資本來源廣泛，使大規模生產成為可能；出資人對公司只負有限責任，投資風險相對降低；公司擁有獨立的法人財產權，保證了企業決策的獨立性、連續性和完整性；所有權與經營權相分離，為科學管理奠定了基礎。

1.公司制企業的特征

①公司是企業。公司是獨立的商品生產者和經營者，具有企業的獨立性、盈利性、商品性等經濟特征。公司制企業是目前最完善、最先進、最有效的企業組織制度。

②公司是法人。法人是具有民事權利和民事行為能力、依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。公司是以法人的名義獨立行使民事權利，承擔民事責任。公司作為法人，必須具備組織特征、財產特征、法律特征和人身特征。

③公司的聯合性使投資主體多元化。公司的聯合性決定了投資主體的多元化。公司股東很多，資本來自各個渠道，有來自國家、法人、個人的投資。它由多個投資者出資組成，每一個出資者享有的權利與承擔的責任與其出資的多少成比例，并且投資者承擔有限責任。對股東而言，是以股東的出資額為限，對公司的債務承擔有限責任；對公司法人而言，是以其全部法人財產為限，對公司債務承擔有限責任。

2.公司制企業的種類

（1）無限責任公司

無限責任公司是指由兩個以上負無限責任的股東出資組成，股東對公司債務負連帶無限清償責任的公司。無限公司是最早出現的一種公司形式，是由合伙制企業發展演變而成的。

無限責任是以所有債務額為限來承擔債務責任。承擔的順序為先用企業資產承擔，不足部分用出資人的其他財產來承擔，比如出資人的個人家產。由于它破產時風險很大，在現代社會中只有極少數無限公司存在。

例如，某企業注冊資金為50萬元，由于經營不善，債務已達到70萬元。作為有限責任公司，是以企業的出資額為限承擔債務責任，在企業破產清盤時，其清償債務只是以注冊資金50萬元為限，超過資產部分的20萬元債務是不承擔的且是合法的。但作為無限責任公司，出資人必須變賣自己的私有財產，以償還另外20萬元的債務。

（2）有限責任公司

美國經濟學家巴特勒曾說：“有限責任公司是近代最偉大的一個發現，甚至連蒸汽機和電的發現都不如有限責任公司來得重要。”

有限責任公司制度的出現，是企業財產組織形式的一個重大進步，它使企業制度更完善、更成熟。一方面，投資者可以比較放心地把資本投給企業，即使公司破產了，股東損失也僅限于投資額的部分，不會連累到自己的其他財產，減少了投資風險；另一方面，企業以法人財產為限承擔有限責任，經營者可以比較放心大膽地經營公司。

有限公司是具有代表性的公司制企業，它有兩種組織形式，一種是有限責任公司，一種是股份有限公司。

有限責任公司是指根據法律規定的條件成立，由50個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。

股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

這兩種組織形式都是公司制，都具有公司的所有特征，它們的共同特點是都承擔有限責任，但又具有各自的特點。股份有限公司從本質上講只是一種特殊的有限責任公司。相對于有限責任公司，設立股份公司的條件更加嚴格。企業制度類型如圖2-1所示。

3.公司制企業的優缺點

（1）公司制企業的優點

①無限存續。一個公司在最初的所有者和經營者退出后可以繼續存在。公司不會因為總經理的死亡、被辭退、辭職而關閉，也不會因為股東的變更而無法繼續經營。

②有限債務責任。公司債務是法人的債務，不是所有者的債務。所有者的債務責任以其出資額為限。

③資金來源廣泛。公司是一種最有效的融資組織形式，它通過發行股票或債券籌集社會公眾的閑散資金，以此籌集到巨額資本，使企業有可能發展到相當大的規模。

（2）公司制企業的缺點

①雙重課稅。公司作為獨立的法人，其利潤需繳納企業所得稅；企業利潤分配給股東后，股東還需繳納個人所得稅。

②組建公司成本高。獲準成立公司的手續、程序煩瑣，要求嚴格。公司法對于建立公司的要求比建立獨資或合伙企業高。

③存在代理問題。經營者和所有者分開以后，經營者稱為代理人，所有者稱為委托人。代理人可能為了自身利益而傷害委托人利益。

公司制企業較另外兩種企業制而言利多弊少，它能很好地適應現代市場經濟的要求。任何產業、任何規模、任何復雜程度的企業都可以實行公司制。特別是股份公司，對工藝過程復雜、分工協作精細、規模巨大的企業活動有著特殊的作用。

課堂案例討論

“標致”在廣州走麥城

1984年，在轎車奇缺的時候，“先富起來的”多是廣東等地的生意人。出于生意需要，也出于面子需要，在轎車求購無門的時候，他們降格以求，看中了輕型載貨卡車和俗稱“皮卡”的輕型小貨車。

1985年，時任廣州市市長的葉選平來到北京，他此行的任務是要為廣東省爭取一個皮卡項目。

來找國家計委和中汽公司爭取項目的除了葉選平外，還有廣東省省長梁靈光。經過他們的努力，國家計委最終批準了廣東的1萬輛皮卡散件進口項目。廣州決定引進法國標致汽車公司的標致輕型卡車，也就是皮卡。標致汽車公司是法國最大的汽車集團公司，也是世界十大汽車公司之一。

1985年3月8日，國家計委批準“廣州標致可行性研究報告”。3月15日，中法雙方在廣州花園大酒店簽約。

雖然廣州標致公司成立了，但明眼人一針見血地指出，這個企業是廣州人得名，法國人得利。何出此言呢？法國標致是以產品技術入股的，也就是說，它是空著兩只手拿的干股，沒有投入一分錢。同時，在公司內部分工上，法方還掌握財務、零部件采購和國產化認可大權，完全控制了廣州標致的命脈。

1993年，廣州標致二期工程基本完成，產量雖然上來了，但問題也來了。雙方合資這些年，矛盾逐步暴露，作為大股東的廣州方面提出要更換總經理，法方的報復手段是利用自己技術輸出方的地位對廣州標致的零部件訂購、付款條件、發貨等百般刁難。

廣州標致裹足不前，中國其他的合資公司卻在快馬加鞭。不經意間人們發現，前兩年還俏銷的505轎車，現在突然“人老珠黃”，問津者越來越少。

1993年廣州標致實現產量20800輛，但只銷售了12000輛，8000多輛積壓。面對如此高的積壓，廣州標致只得大幅降低產量。1994年，生產8000輛，銷售接近8000輛。1995年，生產8000輛，銷售7000輛。隨著時間一天天的推移，標致505的銷售日漸慘淡，庫存積壓進一步上升。1994年，廣州標致虧損6800萬元，1995年虧損猛增為3.2億元，然后虧損額翻著倍往上升，到1997年，虧損上升到了29.6億元。廣州標致行將就木。看著局勢日漸惡化，廣州標致著急，但法國標致公司并沒掏出一分錢，當然無切膚之痛。

統計顯示，到1995年的時候，法國標致公司向廣州標致出售了大約33.3億法郎的零部件，成功地實現了自己的盈利目標。

1994年，國家出臺《中國汽車產業政策》，政策規定，轎車企業的生產規模基準為15萬輛。這意味著，到1997年，如果廣州標致不能達到15萬輛的生產規模，將被淘汰出局。為渡過難關，各方股東經過商議，決定上三期工程，引進新車型，擴大生產規模。但這個方案沒能得到法國標致的認可，原因很簡單，法國標致一毛不拔。

第三期規劃一拖就是一年多，時間進入1995年，廣州標致的經營狀況每況愈下，廣州方面心急如焚，多次催促法方拿定主意。面對廣州標致的狀況，法國標致無動于衷。

廣州市政府給國務院和鄒家華、李嵐清、吳邦國分別送交了關于與法國標致合作情況的匯報。鄒家華在廣州市遞交的報告上批示：“從現在情況看，與法標難以合作下去，原則同意廣州提出更換伙伴的意見，要妥善做好外方的工作，貨比三家，選擇新伙伴。請嵐清、邦國副總理批示。”李嵐清、吳邦國也分別表示同意鄒家華的意見。

請神容易送神難。廣州方面要“離婚”，法國標致卻不同意。此時，廣州標致尚欠法國標致3億多元貨款，還有1500輛份CKD散件未付款，兩項欠款共計約5億元。破產后，廣州標致的殘值幾乎為零。這個結局對法國標致來說，不僅面子上不好看，而且很有可能影響其在法國的股票價值。經過向國家計委匯報，決定采用國際慣例，由廣州市對廣州標致公司的資產進行清算，并收購廣州標致公司中法國標致22%的股份。由于廣州標致已經資不抵債，收購價為象征性的“1法郎”。法國標致堅決不同意“1法郎”方案。關鍵時刻，國家計委、經貿委、機械部多次做工作，提醒法國標致不要因此而影響其他項目，這句話實際上是提醒法國標致在中國二汽還有雪鐵龍的合資項目。經過一番權衡，1997年3月26日，中法雙方草簽了“出資額轉讓合同”。但對于資產清算中，廣州方面究竟要給法方多少錢的問題上，雙方反復交涉。法方擺出不撈一把絕不放手的姿態，談判多次陷入僵局。雙方就這樣拖了半年多。

1997年，廣州方面已經開始與新聯系的合作伙伴接觸，但法國標致不走，新伙伴就無法進行談判。最后，在中法兩國有關單位的斡旋下，法國標致與廣州方面各退一步，廣州方面為了早日與法國標致割斷糾葛，同意補給法國標致一筆錢，法國標致才同意以“1法郎”轉讓其在廣州標致的股份，雙方終于有了一個徹底了斷。

合資十幾年，沒有建立起一個正常的生產經營機制，反而讓合資方大賺一筆后，自己背上29.6億元人民幣的債務，教訓不可謂不深刻。

資料來源：徐秉金，歐陽敏.中國轎車風云1950—2010.企業管理出版社

討論題：

1.廣州標致公司是屬于有限責任公司還是股份有限公司？

2.試分析廣州標致公司與法國標致公司合作失敗的原因。