王翦替代李信為大將，率領六十萬大軍，聲言討伐楚國。項燕固守東岡以拒敵，見秦兵眾多，派使者飛報楚王，請求增添精兵強將。楚王又發兵二十萬，派將軍景騏率領，以幫助項燕。再說王翦將六十萬兵力屯扎在天中山，營連著營將近十里，堅壁固守，項燕每天派軍隊去挑戰，王翦始終不出兵。
項燕說：“王翦是一員老將，怯戰倒是對的。”王翦讓兵士休息沐浴，每天殺牛設餐，與士兵一起飲食，將士們心中感激，都愿為王翦效力，屢次請戰，王翦都用醇酒招待他們。如此數月，士卒白天無事可干，就練習投石、超距等游戲。范蠡的《兵法》對投石、超距有所記載：所謂投石，就是將十二斤重的石塊，放在立著的木頭上擊出，石塊能達三百步遠就算贏了，不到的就算輸；那些更有力的人，能用手甩石頭達三百步遠的，就更勝一籌。所謂超距，就是立一橫木，離地七八尺，跳躍而過，以此比賽勝負。王翦每天派各營的小官吏，記住每一個兵士的勝負情況，以了解兵士力量的強弱。對外則越發謹慎地作出自守的樣子，而且不許兵士到楚國境內去樵伐，楚國人誤入了他的營地，他用酒食犒勞并放還。兩軍對峙一年有余，項燕終究沒有得到戰斗的機會，以為王翦名義上說是討伐楚國，實際上是保護著自己，因此就放松了戰備。
忽然有一天，王翦大宴將士，說：“今天我與諸位一起去破楚國！”將士個個磨拳擦掌，爭先奮勇。于是選出驍勇有力的兵士近二萬人，稱他們為壯士，另立為一軍，作為先鋒。將軍隊分成若干隊從不同的道攻打楚國，吩咐楚軍一旦失敗，馬上分頭占領土地。項燕沒有料到王翦突然攻擊，倉皇出來迎戰。二萬名壯士蓄積力量已經多時，都想一試身手，于是大喊著沖向楚軍的陣地，一人足以對付百人。楚兵大敗，屈定第一仗就被打死。項燕與景騏，率領著敗兵從東面撤退，王翦乘勝追擊，又與項燕的殘部在永安城大戰，取得了勝利。王翦接著又攻下了西陵，荊州、襄陽兩地頓時都驚慌萬分。王翦分兵一半與副將蒙武，讓他屯兵鄂渚，向湖南的各郡縣發布檄文，宣傳秦王的威勢和德行。自己率領另一半軍隊直趨淮南，去攻打壽春，一面又派人去咸陽報捷。項燕到淮上招募兵士未回，王翦乘虛急攻，壽春城遂被攻破。
景騏在城樓上刎頸而死，楚王負芻被虜。秦王發駕親自到樊口接受俘虜，定負芻有弒君之罪，貶為平民百姓。命令王翦的軍隊與鄂渚的屯軍會合，以收復荊、襄，于是湖、湘一帶的郡縣，聽到風聲，都驚恐萬狀，潰不成軍。
再說項燕在淮上招募到二萬五千名兵士，走到徐城，正碰上楚王的同母兄弟昌平君逃難來到，他告訴項燕說：“壽春已被攻破，楚王被俘虜去了，死活不知。”項燕思量：“吳、越有長江作防線，方圓又有千里，還可以建立一個新的國家。”于是率領那些人渡過長江，尊奉昌平君為楚王，建都蘭陵，訓練士兵，守衛城市。
再說王翦平定了淮北、淮南兩地后，去鄂渚謁見秦王，秦王盛贊了他的功勞后說：“項燕又在江南立了楚王，怎么辦？”王翦說：“對楚國來說，有利的地方只有江、淮，今淮北、淮南皆被我們占領，他們茍延殘喘于江南，只要大兵一到，馬上就會投降的。哪里值得您憂慮呢！”秦王說：“王將軍年紀雖大，壯志可是未減啊！”第二天，秦王啟駕回咸陽，仍然留下王翦以及軍隊，派他們攻打江南。王翦命令蒙武在鸚鵡洲造船。一年多船造成，順著長江而下，守江的楚軍抵御不住，秦兵于是登上了江南。留下十萬兵士屯扎黃山，以斷長江的出口。大軍從朱方進圍蘭陵，在蘭陵周圍扎下營盤，軍士的喊叫聲響徹云天。夫椒山、君山、荊南山等處，皆布滿軍隊，以斷絕越中救兵的來路，項燕帶領全城的官兵，與王翦在城下交鋒。第一個回合下來，秦兵稍稍有些退卻。王翦將壯士分為左右兩隊，每個人都拿著短兵器，大聲吶喊著沖入敵陣。蒙武親身殺死了一員裨將，又生擒一人，秦兵的勇氣增加了十倍。項燕又一次大敗，逃回城中，加固城門以便防守。王翦用云梯仰面進攻，項燕用火箭射殺兵丁，燒壞了云梯。蒙武說：“項燕已成了鍋中的魚了！如果壘土與城墻一般高，四面八方一起加快攻城的速度，我眾彼寡，他們守備不周全，不消一月，城池必破。”王翦聽從了他的計策，加快了攻城的步伐。昌平君親自巡視城市，為流箭射中，軍士將他扶回行宮，半夜里就死了。項燕哭泣著說：“我之所以茍且偷生在此，是因為羋氏一脈沒有斷絕啊！我如今還有什么希望啊！”仰天長號三聲，用劍刎頸而死。蘭陵城中大亂，秦兵于是登上城墻打開了城門。王翦帶領著整齊的隊伍進了蘭陵城，安撫居民。又率大軍南下，到了錫山。軍士埋鍋做飯，在掘地時發現了一塊古碑，上面刻有十二個字：有錫兵，天下爭；無錫寧，天下清。王翦找來當地人問情況，當地的土著說：“錫山是慧山的東峰，自周平王東遷到雒那一年，這山就出產鉛錫，于是命名為錫山。四十年來，取用不完。近日鉛錫漸漸少了，這塊碑也不知道是誰做的。”王翦感嘆地說：“這塊碑的顯露，說明天下從此將漸漸安定了！難道古人先已得知了定數，所以埋下這塊碑以告示后人嗎？今后當稱這地方為無錫。”——今天無錫的縣名，就是從這句話中而來的。
王翦的軍隊經過姑蘇，姑蘇的守臣將城市交出以示投降。于是渡過浙江，一路掃平了越國地界。越王的子孫，自從越國滅亡后，散居在南江到天臺一帶，依海而居，皆自稱君長，互相之間沒有統屬關系。到了此時，聽說了秦王的威德，都向王翦投降。王翦收下了他們的版圖與戶冊飛快地報告給秦王，同時平定了豫章，建立了九江、會稽兩個郡縣。楚國的社稷到此就絕斷了。
——這是秦王二十四年時發生的事。楚國自從周桓王十六年，武王熊通強大并稱王開始，每年并吞小國，歷經五代傳到莊王旅，得以稱霸，又經過五代到昭王珍，幾乎被吳國所滅，又六代到威王商，兼并了吳越之地，接著江淮一帶都歸屬于楚國，楚國幾乎占有了天下一半的土地，懷王槐任用了奸臣靳尚，被秦國所欺負，國力逐漸衰弱，又傳五代到負芻，而國家被秦國所吞并。
史臣記述如下：鬻熊之嗣，肇封于楚；通王旅霸，大開南土。子圍篡嫡，商臣弒父；天禍未悔，憑奸自怙。昭困奔亡，懷迫囚苦，襄烈遂衰，負芻為虜。
王翦平定了楚國后，班師回了咸陽，秦王賞賜他黃金千鎰，王翦告老，仍舊回到了頻陽。秦王拜王翦的兒子王賁為大將，前往遼東討伐燕王。秦王囑咐他說：“將軍如果在遼東取得了勝利，乘著破竹之勢，一鼓作氣再攻下代國，那樣就不用再麻煩動兵了。”王賁帶兵渡過鴨綠江，圍住了平壤城，擊破了它，俘虜了燕王喜送到咸陽，被貶為百姓。燕國自召公開始，第九代是惠侯，那年周厲王投奔彘地，又傳八代到莊公，是年齊桓公討伐山戎，為燕國開辟了五百里疆界，燕開始強大，又經過十九代到文公，而蘇秦將合縱的計策向他傳授，文公的兒子易王開始稱王，列于七國之中，易王傳位于噲，噲被齊國所滅，噲的兒子昭王又恢復了國號，經過四代到喜，而國終究為秦國所滅。史臣記述如下：召伯治陜，甘棠懷德；易王僭號，齒于六國。噲以懦亡，平以強獲；一謀不就，遼東并失。傳四十三，年八九伯，姬姓后亡，召公之澤。