王賁攻下了燕國之后，率領部隊向西去進攻代國。代王嘉的軍隊一戰下來，全軍覆沒，嘉想要逃往匈奴，王賁一路追趕，到了貓兒莊，生擒了代王并將他囚禁起來。代王自殺。王賁得到了云中、雁門的所有土地。——這是發生在秦王嬴政二十五年時的事。趙國自從造父在周朝任職，幾世都做周朝的大夫。幽王無道，叔帶離開了周朝來到晉，在晉文侯手下任職，確定了自己趙的姓氏。第五代傳到趙夙，侍奉獻公，再傳到趙衰，侍奉文公，趙衰的兒子盾在襄、成、景三公手下都任過職，晉國稱霸，趙姓家族世代輔佐晉帝的霸業。趙盾的兒子朔不再任職，朔的兒子武又一次被啟用，又經過兩代傳到簡子鞅，鞅又傳到襄子毋衈，毋衈與韓、魏共同瓜分了晉國，毋衈傳位給他的侄子桓子浣，浣傳位于其子籍，開始稱侯，謚號為烈，經過六代到武靈王時，匈奴臣服，又傳了四代到王遷被俘虜，其公子嘉立自己為代王，繼承趙氏宗祀，代王嘉在位六年，國家滅亡。自此六國就有五國被秦所滅，只有齊國尚在。史臣有記述說：趙氏之世，與秦同祖；周穆平徐，乃封造父。帶始事晉，夙初有土；武世晉卿，籍為趙主。胡服雖強，內亂外侮；頗牧不用，王遷囚虜。云中六載，馀焰一吐。
王賁報捷的書信送到咸陽，秦王大喜，親手給王賁寫一封信，大意說：將軍您一出馬，就平復了燕和代，馳騁二千余里，比起您的父親來，勞苦功高，不相上下，盡管您已經很辛苦并建立了大功，但是齊國，是您班師的必經之道，齊國在，就像一個人缺了一條胳膊一樣，我希望將軍發揮您的威力，倏然擊滅它。將軍父子，對于秦國的功績，沒有誰能比得上啊！王賁接到秦王的手書后，帶領軍隊取道燕山，往河間一路行來。
卻說齊王建聽從了宰相后勝的建議，不救韓、魏，秦每滅一國，齊王都派人到秦國去稱賀。秦王又用黃金賄賂使者，使者回到齊國，備述秦國對使者的優厚款待，齊王以為秦王與自己是和好的，依靠了這一點，就可以不修戰備。等到五國相繼被秦國吞并，齊王心中才開始不安，與宰相后勝商議，發兵守衛本國的西界，以防秦兵的突然襲擊。但齊王萬萬沒有想到，王賁帶兵經吳橋，直攻濟南。齊國自王建即位，四十四年沒有發生過戰爭，老百姓耽于安定，從來不曾演習過武藝。況且秦兵的強暴，他們一向聽說，今天數十萬秦兵，像泰山壓頂般沖將過來，老百姓怎么能不害怕？又有誰敢與他對陣呢？王賁一路經過歷下、淄川，直搗臨淄，所經之地，長驅直入，如入無人之境。臨淄城中，百姓亂奔亂竄，城門都沒有人守衛。后勝束手無策，只得勸王建投降。王賁兵不血刃，兩個月時間，就得到了山東所有的土地。秦王聽到捷報，傳下命令說：“齊王建用后勝的計策，拒絕秦國的使者，想要犯上作亂，今天幸虧將士聽從了我的命令，齊國得以被翦滅。本當君臣都殺戮，但念王建四十多年對我的恭順之情，免其死刑，可將他與妻、子一齊遷往共城，有司每天供給他一斗粟，以使他度完余生。后勝就地斬首。”王賁奉命，在臨淄殺了后勝，派遣小官押送王建等人到共城安置下來。王建住在太行山下的幾間小茅屋里，四周都是松柏，沒有任何人居住，王建的后宮及眷屬雖然都已分散，但還有十幾口，一斗粟根本不夠吃的，而且有司還不按時供給。王建只有一個幼小的兒子，半夜因饑餓而啼哭，王建凄凄怨怨地坐了起來，想起在臨淄時的日子，是何等的富貴！而因誤聽奸臣后勝的計策，以至于亡國，如今被困在大山里貧困潦倒，深深地感到后悔。想到此處，流淚不止，不數日就死去了。宮人各自逃走，王建的兒子也不知道最終的結果。
齊國人聽傳聞說王建是被餓死的，都很悲哀，編出一首歌傳唱以示哀悼：松耶柏耶？饑不可為餐。誰使建極耶？嗟任人之匪端！后人傳唱這首歌的，稱它為“松柏之歌”，大意是怪罪后勝的誤國。齊國的始祖是陳厲公佗的兒子陳定，他于周莊王十五年避難到了齊國，于是在齊國任職，改陳氏為田氏。經過幾代到了田桓子無宇，又傳到僖子乞，因廣泛地施舍博得了民心，田氏日漸強大，田乞的兒子恒殺了齊國的君主，又經過三代到太公和，篡奪了齊國的君位自稱諸侯，又三傳到威王，齊國更加強大，于是稱王，又傳了四代到王建，國家被秦滅亡了。史臣有記述說：陳完避難，奔于太姜；物莫兩盛，媯替田昌。和始擅命，威遂稱王。
孟嘗延客，田單救亡。相勝利賄，認賊為祥。哀哉王建，松柏蒼蒼。
以上記錄的是秦王嬴政二十六年時的事。當時六國悉被秦國吞并，天下一統。秦王因為六國當年都自稱為王，以為王這個名稱不足以尊稱自己；想要改稱為帝，可當年也曾有東西二帝的議論，以為稱自己為帝，尚不足以傳后世，也不足以對邊疆少數民族的統攝；而上古君號，只有三皇五帝，秦國不但兼有三皇的美德，而且功績超過了五帝，于是將皇、帝兩號合并，稱自己為皇帝。追稱父親莊襄王為太上皇。又認為周公創立了謚法，使得兒子可以議論父親，臣下可以議論君長，這是不合禮法的，于是廢除謚法不用。并說：“我為始皇帝，后世以數目字的秩序排列，稱二世、三世，以至于百千萬世，傳到無窮。”天子自稱為朕，臣下奏事稱皇帝為陛下。召募手藝精良的工匠用和氏璧做成一枚傳國的寶印，上面刻著，“受命于天，既壽永昌”八個大字。又推終始五德之傳，以為周朝屬火德，而火只有水才能撲滅，秦國取周而代之，應了水德之運，所以皇帝所穿的衣服、旌旗都用了黑色。水排列在第六位，所以皇帝所用器物的尺寸，都有六這個數目。規定十月為正月，朝賀都在這一個月內進行。正與嬴政的音同，皇帝的御諱不可犯，改正字的音為征。征，并不是一件吉祥的事，但因為出于始皇的意思，人們也就不敢多說了。
尉繚見秦始皇意氣用事，紛紛擾擾沒有休止，私下嘆息道：“秦國雖然得到了天下，但元氣已經喪失殆盡了，它還能長久嗎？”與弟子王敖一起，在一個晚上離開了朝廷，誰也不知道他們的去向。始皇問群僚說：“尉繚為什么離我而去？”群臣都說：“尉繚輔佐陛下平定了天下，功勞最大，他希望陛下分給他一塊土地封他為諸侯，如周朝太公周公的做法。今天陛下已定下了尊號，但論功行賞的典禮卻沒有施行，他感到失意，因此離秦而去。”秦始皇問道：“周代那種分封疆土以立諸侯的做法，還可以實行嗎？群臣都認為，原本屬于燕、齊、楚、代的國土，離秦較遠，難以顧及，不設立諸侯就沒有辦法管理它。李斯分析說：“周朝分封了數百個諸侯國，同姓為多，他們的后代子孫，自相殘殺沒有停止過。今陛下統一了海內，應設立郡縣制，那些有功之臣，給他豐厚的利祿，但不能分割給他一寸土地及土地上的一個百姓，這樣，就避免了戰爭，這難道不是長治久安的辦法嗎？”秦始皇聽從了他的意見，于是將天下分成三十六個郡。哪三十六個郡呢？內史郡漢中郡北地郡隴西郡上郡太原郡河東郡上黨郡云中郡雁門郡代郡三川郡邯鄲郡南陽郡潁川郡齊郡（即瑯琊郡）薛郡（即泗水郡）東郡遼西郡遼東郡上谷郡漁陽郡鉅鹿郡右北平郡九江郡會稽郡鄣郡閩中郡南海郡象郡桂林郡巴郡蜀郡黔中郡南郡長沙郡當時北邊有匈奴之患，所以漁陽、上谷等臨近胡地的郡縣，轄地最少，派兵鎮守。南方水鄉富足平安，故九江、會稽一帶的郡縣，轄地最多，所有郡縣的事項，都歸李斯調度。每郡設立守尉一人，監御史一人。盡數收取天下的兵器，聚攏到咸陽一齊銷毀，鑄成十二個金屬的人，每人都有千石重，將它放置在宮庭中，以應“臨洮長人”的祥瑞。將天下最富有的家庭遷到咸陽，共有二十萬戶。又在咸陽的北坂，仿照六國時后宮制度，建造了六所離宮，又建造了一所阿房宮。任命李斯為丞相，趙高為郎中令。有功勞的那些將帥，像王賁、蒙武等，都分封給他們萬戶，有些也給予千戶，他們都不必向國家交付稅賦。接著又焚書、坑儒，始皇自己冶游沒有節制，建造萬里長城以防匈奴的入侵，百姓處于水深火熱之中，難以生存。等到第二世，暴虐更甚于始皇，于是陳勝、吳廣等人揭竿而起，推翻了秦朝的統治。史臣作了一首《列國歌》說：東遷強國齊鄭最，荊楚漸橫開桓文，楚莊宋襄和秦穆，迭為王霸得專征。晉襄景悼稱世霸，平哀齊景思代興。晉楚兩衰吳越進，闔閭句踐何縱橫？春秋諸國難盡數，幾派源流略可尋。魯衛晉燕曹鄭蔡，與吳姬姓同宗盟。齊由呂尚宋商裔，禹后杞越顓頊荊。秦亦頊裔陳祖舜，許始太岳各有生。及交戰國七雄起，韓趙魏氏晉三分。魏與韓皆周同姓，趙先造父同嬴秦。齊呂改田即陳后，黃歇代楚熊暗傾。宋亡于齊魯入楚，吳越交勝總歸荊。周鼎既遷合縱散，六國相隨漸屬秦。
髯仙讀了《列國志》，寫下了一首詩：
世雖然八百年，半由人事半由天。
綿延過歷緣忠厚，陵替隨波為倒顛。
六國媚秦甘北面，二周失祀恨東遷。
總觀千古興亡局，盡在朝中用佞賢。