第一章 總論

一、樣本選取與數據來源

（一）樣本選取

截至2012年12月31日，滬、深交易所A股上市公司共有2472家。本書在選取樣本時剔除了在2013年退市的白云山A（000522）、*ST炎黃（000805）、*ST創智（000787）三家公司，總分析樣本共2469家。

（二）數據來源

本書數據來源于上市公司公開披露的年報、內部控制評價報告、內部控制審計報告、財務重述報告、訴訟報告等。本書的所有詳細數據都已收錄至DIB內部控制與風險管理數據庫（www.ic-erm.com）。

本書的內部控制評價報告、內部控制審計報告是否披露，以能否在交易所和巨潮資訊網上查找到單獨披露的內部控制評價報告或內部控制審計報告為準。如果公司在年報中注明有在交易所或巨潮資訊網中披露該報告，但實質上在交易所以及巨潮資訊網中未披露該報告，本書將默認為未披露。同時，部分上市公司存在延遲披露的問題，本書的數據截止日為2013年4月30日，在截止日之后披露的數據不納入本報告的分析范圍。此外，納入強制實施范圍的14家B股上市公司并未納入本書的分析范圍。如有讀者需要延遲披露或B股上市公司的數據，請登錄DIB內部控制與風險管理數據庫（www.ic-erm.com）了解數據詳情。

（三）名詞釋義

1.內部控制評價報告

本書的內部控制評價報告包含上市公司依據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》以及滬、深交易所的相關規定披露的內部控制評價報告、內部控制自我評價報告、內部控制自我評估報告、董事會關于內部控制的自我評價報告、董事會關于內部控制有效性的自我評價報告、董事會關于內部控制及其有效性認定的自我評價報告、與財務報表相關的內部控制自評報告、關于內部控制有關事項的說明等此類上市公司關于內部控制的自我評價報告。

2.內部控制審計報告

本書的內部控制審計報告包含以下幾類。

（1）規范的內部控制審計報告。規范的內部控制審計報告是指會計師事務所依據《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》中的《企業內部控制審計指引》出具的《內部控制審計報告》。該報告披露格式按照財政部頒布的《企業內部控制審計指引》中的審計報告的模板。在此類內部控制審計報告中，會計師事務所審計的依據為《企業內部控制審計指引》和中國注冊會計師執業準則，審計對象主要是上市公司管理層依據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》及相關規定是否在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。審計內容較為廣泛，除了關注企業整體內部控制、評價是否存在缺陷，重點關注與財務報告相關的內部控制是否有效之外，還披露了審計過程中發現的非財務報告的內部控制重大缺陷。

（2）中小板的內部控制審計報告。部分中小板公司披露的是以上規范的內部控制審計報告，部分公司披露的報告名稱雖然也叫內部控制審計報告，但其內容不同。首先，上市公司出具該報告的依據為深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》中第7.8.4節的規定：“上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對內部控制設計與運行的有效性進行一次審計，出具內部控制審計報告。會計師事務所在內部控制審計報告中，應當對財務報告的內部控制有效性發表審計意見，并披露在內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷。本所另有規定的除外。”其次，會計師事務所出具該報告的審計依據為《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》。最后，會計師事務所審計的對象是中小板上市公司管理層是否按照深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》規定于2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

（3）內部控制鑒證報告。內部控制鑒證報告在名稱、格式與內容上都與規范的內部控制審計報告不一致。2012年主板、中小板、創業板都有部分公司出具內部控制鑒證報告，其格式并不統一。內部控制鑒證報告中的會計師事務所的審計依據為《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》，會計師事務所審計僅針對上市公司是否按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》等相關規定在所有重大方面保持了與財務報表相關的內部控制。內部控制鑒證報告僅對財務報表相關的內部控制發表意見，其規定相對寬松。

（4）內部控制專項報告。內部控制專項報告在名稱、格式與內容上都與規范的內部控制審計報告不一致。主板、中小板、創業板中都有部分公司出具了內部控制專項報告。內部控制專項報告是會計師事務所依據《中國注冊會計師審計準則》，并結合財務報表審計目的而進行的，其目的是對財務報表整體發表審計意見，而不是對內部控制的專門審核，并不是專為發現內部控制缺陷、欺詐及舞弊而進行的。審計的對象是上市公司在《關于內部控制有關事項的說明》中所述的與財務報表編制相關的內部控制的相關情況是否與會計師事務所對上市公司在財務報表的審計發現存在重大的不一致。

（5）內部控制審核報告。內部控制審核報告涵蓋以下三類報告：第一類為名稱在報告首頁上稱為內部控制審核報告，但其實質上的內容與內部控制鑒證報告一致。第二類為名稱是內部控制審核報告。會計師事務所出具該報告的審計依據為《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》或《內部控制審核指導意見》（有些公司僅寫《內部控制審核指導意見》）；審計的對象是上市公司是否按照財政部《內部會計控制規范——基本規范（試行）》及相關具體規范設定的標準于2012年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。第三類為名稱是內部控制自我評價報告的審核評價意見。會計師事務所出具該報告的審計依據為《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》，審計的對象是上市公司是否在所有重大方面有效地保持了按照《企業內部控制基本規范》建立的與財務報表相關的內部控制。

本書將上述五類報告統稱為內部控制審計報告，在以下章節中詳細分析時將分別描述各類報告的情況。

3.納入強制實施范圍的上市公司

納入強制實施范圍的上市公司是指依據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》以及按財政部和證監會聯合頒發的《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》（財辦會[2012] 30號）規定須強制實施企業內部控制規范體系的上市公司，共853家上市公司，其中A股上市公司839家，B股上市公司14家。