第一章 總論

一、樣本選取與數(shù)據(jù)來源

（一）樣本選取

截至2012年12月31日，滬、深交易所A股上市公司共有2472家。本書在選取樣本時剔除了在2013年退市的白云山A（000522）、*ST炎黃（000805）、*ST創(chuàng)智（000787）三家公司，總分析樣本共2469家。

（二）數(shù)據(jù)來源

本書數(shù)據(jù)來源于上市公司公開披露的年報、內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告、財務(wù)重述報告、訴訟報告等。本書的所有詳細數(shù)據(jù)都已收錄至DIB內(nèi)部控制與風險管理數(shù)據(jù)庫（www.ic-erm.com）。

本書的內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告是否披露，以能否在交易所和巨潮資訊網(wǎng)上查找到單獨披露的內(nèi)部控制評價報告或內(nèi)部控制審計報告為準。如果公司在年報中注明有在交易所或巨潮資訊網(wǎng)中披露該報告，但實質(zhì)上在交易所以及巨潮資訊網(wǎng)中未披露該報告，本書將默認為未披露。同時，部分上市公司存在延遲披露的問題，本書的數(shù)據(jù)截止日為2013年4月30日，在截止日之后披露的數(shù)據(jù)不納入本報告的分析范圍。此外，納入強制實施范圍的14家B股上市公司并未納入本書的分析范圍。如有讀者需要延遲披露或B股上市公司的數(shù)據(jù)，請登錄DIB內(nèi)部控制與風險管理數(shù)據(jù)庫（www.ic-erm.com）了解數(shù)據(jù)詳情。

（三）名詞釋義

1.內(nèi)部控制評價報告

本書的內(nèi)部控制評價報告包含上市公司依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》以及滬、深交易所的相關(guān)規(guī)定披露的內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制自我評價報告、內(nèi)部控制自我評估報告、董事會關(guān)于內(nèi)部控制的自我評價報告、董事會關(guān)于內(nèi)部控制有效性的自我評價報告、董事會關(guān)于內(nèi)部控制及其有效性認定的自我評價報告、與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制自評報告、關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項的說明等此類上市公司關(guān)于內(nèi)部控制的自我評價報告。

2.內(nèi)部控制審計報告

本書的內(nèi)部控制審計報告包含以下幾類。

（1）規(guī)范的內(nèi)部控制審計報告。規(guī)范的內(nèi)部控制審計報告是指會計師事務(wù)所依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》中的《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》出具的《內(nèi)部控制審計報告》。該報告披露格式按照財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》中的審計報告的模板。在此類內(nèi)部控制審計報告中，會計師事務(wù)所審計的依據(jù)為《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》和中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則，審計對象主要是上市公司管理層依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》及相關(guān)規(guī)定是否在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。審計內(nèi)容較為廣泛，除了關(guān)注企業(yè)整體內(nèi)部控制、評價是否存在缺陷，重點關(guān)注與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否有效之外，還披露了審計過程中發(fā)現(xiàn)的非財務(wù)報告的內(nèi)部控制重大缺陷。

（2）中小板的內(nèi)部控制審計報告。部分中小板公司披露的是以上規(guī)范的內(nèi)部控制審計報告，部分公司披露的報告名稱雖然也叫內(nèi)部控制審計報告，但其內(nèi)容不同。首先，上市公司出具該報告的依據(jù)為深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》中第7.8.4節(jié)的規(guī)定：“上市公司在聘請會計師事務(wù)所進行年度審計的同時，應(yīng)當至少每兩年要求會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行一次審計，出具內(nèi)部控制審計報告。會計師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計報告中，應(yīng)當對財務(wù)報告的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計意見，并披露在內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷。本所另有規(guī)定的除外。”其次，會計師事務(wù)所出具該報告的審計依據(jù)為《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》。最后，會計師事務(wù)所審計的對象是中小板上市公司管理層是否按照深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定于2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

（3）內(nèi)部控制鑒證報告。內(nèi)部控制鑒證報告在名稱、格式與內(nèi)容上都與規(guī)范的內(nèi)部控制審計報告不一致。2012年主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板都有部分公司出具內(nèi)部控制鑒證報告，其格式并不統(tǒng)一。內(nèi)部控制鑒證報告中的會計師事務(wù)所的審計依據(jù)為《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》，會計師事務(wù)所審計僅針對上市公司是否按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》等相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。內(nèi)部控制鑒證報告僅對財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制發(fā)表意見，其規(guī)定相對寬松。

（4）內(nèi)部控制專項報告。內(nèi)部控制專項報告在名稱、格式與內(nèi)容上都與規(guī)范的內(nèi)部控制審計報告不一致。主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板中都有部分公司出具了內(nèi)部控制專項報告。內(nèi)部控制專項報告是會計師事務(wù)所依據(jù)《中國注冊會計師審計準則》，并結(jié)合財務(wù)報表審計目的而進行的，其目的是對財務(wù)報表整體發(fā)表審計意見，而不是對內(nèi)部控制的專門審核，并不是專為發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、欺詐及舞弊而進行的。審計的對象是上市公司在《關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項的說明》中所述的與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制的相關(guān)情況是否與會計師事務(wù)所對上市公司在財務(wù)報表的審計發(fā)現(xiàn)存在重大的不一致。

（5）內(nèi)部控制審核報告。內(nèi)部控制審核報告涵蓋以下三類報告：第一類為名稱在報告首頁上稱為內(nèi)部控制審核報告，但其實質(zhì)上的內(nèi)容與內(nèi)部控制鑒證報告一致。第二類為名稱是內(nèi)部控制審核報告。會計師事務(wù)所出具該報告的審計依據(jù)為《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》或《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》（有些公司僅寫《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》）；審計的對象是上市公司是否按照財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》及相關(guān)具體規(guī)范設(shè)定的標準于2012年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。第三類為名稱是內(nèi)部控制自我評價報告的審核評價意見。會計師事務(wù)所出具該報告的審計依據(jù)為《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》，審計的對象是上市公司是否在所有重大方面有效地保持了按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立的與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。

本書將上述五類報告統(tǒng)稱為內(nèi)部控制審計報告，在以下章節(jié)中詳細分析時將分別描述各類報告的情況。

3.納入強制實施范圍的上市公司

納入強制實施范圍的上市公司是指依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》以及按財政部和證監(jiān)會聯(lián)合頒發(fā)的《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012] 30號）規(guī)定須強制實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的上市公司，共853家上市公司，其中A股上市公司839家，B股上市公司14家。