西晉太康八年（283年），鮮卑慕容部迎來劇烈動蕩。首領慕容涉歸離世后，其弟慕容耐趁機篡奪政權。慕容涉歸的庶長子慕容吐谷渾選擇遠走他鄉，率部西遷；嫡子慕容廆則被迫踏上逃亡之路，輾轉于遼西山地，在各部間艱難周旋。這場權力更迭，不僅改變了慕容部的內部格局，更讓慕容廆深刻認識到，唯有強大自身，才能在亂世中立足。
太康六年（285年），慕容耐的暴政引發部眾強烈不滿，最終被誅殺。慕容部派人迎回慕容廆，擁其繼位。重回部落后，慕容廆迅速開啟振興之路。
慕容廆做的第一件事是重塑部族秩序。他將慕容耐的舊部編入各旗，按戰功分配牧群，并采納漢人謀士陽裕的建議：“若要強盛，需變游牧為農耕。“他在城垣外劃分耕地，推行魏晉占田制。鮮卑武士們第一次放下弓箭扶犁，雖有抵觸，但當秋糧入倉時，他們看見糧倉里的谷穗比往年的馬奶酒更能讓部族安穩。
與西晉的沖突曾讓慕容部付出代價。294年，慕容廆因邊境互市糾紛與晉軍發生小規模沖突，結果發現部眾的散騎戰術難以對抗晉軍的嚴整方陣。此戰促使他定下“尊晉攘夷“之策——表面臣服西晉，實則借中原文化增強實力。他在右北平（今河北平泉）設立互市場所，以貂皮、珍珠換取鐵器，甚至不惜賄賂邊吏，每年獲取數千斤鐵料用于鍛造兵器與農具。
307年，他將都城遷至大棘城，并自稱大單于。在此期間，他推行一系列舉措：設立學堂，邀請中原名士教導鮮卑子弟，推動文化發展；鼓勵部眾開墾荒地，將牧場改為農田，推行魏晉占田制，發展農耕經濟。這些措施使得慕容部逐漸擺脫單純的游牧經濟模式，向著更為穩定的農耕社會轉型。
建興元年（313年），永嘉之亂后，西晉的洛陽、長安兩座都城相繼被攻破，幽州、冀州地區也淪陷，中原士民為避匈奴劉聰之亂，紛紛逃往遼東，流民隊列望不到盡頭。慕容廆在大棘城南設立冀陽、成周、營丘、唐國四郡，按籍貫安置流民，。那些流亡在外的士大夫和平民百姓，大多背著孩子、扶老攜幼前來歸附他。
這些流民帶來了中原先進的農耕技術。漢人謀士裴嶷帶來的戶籍制度讓慕容部首次擁有了精確的人口統計，至 318年，流民已達十萬之眾，墾田數萬畝，支撐起三萬大軍的糧草供應。
在文化上，慕容廆設立官學，讓鮮卑貴族子弟學習漢文化。他親自到太學授課，見學生們誦讀《論語》時，想起父親慕容涉歸的叮囑：“晉室雖亂，其制可效。“鮮卑武士的后代開始同時學習騎射與經史，鎧甲下藏著竹簡，馬鞍邊掛著《孝經》。這種融合政策迅速增強了慕容部的軟實力，當段氏、宇文氏還在依賴部落聯盟時，慕容部已構建起胡漢結合的統治體系。
太興二年（319年）冬，高句麗、段氏、宇文氏的聯軍旗幟插滿棘城外的山崗。東晉的平州刺史、東夷校尉崔毖自認為是漢族有名望之士，欲招納流亡的漢人以割據一方。然而，當時許多流民卻歸附鮮卑慕容部首領慕容廆，崔毖認為是慕容廆強行扣留流民，于是暗中勾結高句麗及宇文部鮮卑、段部鮮卑，商議消滅慕容廆而瓜分其土地。
三路大軍壓境時，慕容廆帳下鮮卑貴族皆請戰，唯有他盯著地圖上的濡水河道，緩緩道：“敵眾我寡，需先破其聯盟。“
慕容廆派使者攜牛酒前往宇文部大營，對其首領宇文悉獨官說：“愿與貴部共分高句麗與段氏之土地。“高句麗與段氏斥候探知此事，果然疑慮叢生，連夜拔營而去。宇文悉獨官見狀大怒，率全部人馬逼近棘城，連營三十里，“鼓噪之聲震于天地“。
宇文悉獨官先派數千騎兵襲擊慕容廆之子慕容翰駐守的徒河（今遼寧錦州），企圖切斷內外聯系。
慕容翰派人假扮段氏使者，誘使宇文部騎兵進入埋伏圈，將其全部俘獲。
之后，慕容廆挑選精銳士兵分配給慕容皝，讓其沖鋒在前，慕容翰帶領精銳為奇兵，從邊路殺出，直搗宇文部軍營，慕容廆自己則排列方陣向前推進。
宇文悉獨官自恃兵多，不設防備，見到慕容廆軍前來才率兵抵擋。前鋒剛交戰，慕容翰已沖入其軍營，放火燒營，宇文部眾震恐紛亂，隨即大敗，宇文悉獨官只身逃命，慕容廆軍俘獲其全部士眾。
清理敵營時，士兵發現三只銅箱，內藏三顆皇帝玉璽。慕容廆立即派長史裴嶷送往東晉都城建鄴，以此坐實“尊晉“之名。平州刺史崔毖派侄子崔燾假意祝賀，恰逢高句麗、段氏、宇文氏使者也來請和，紛紛指證是受崔毖唆使。慕容廆將崔燾帶到戰場，指著遍地甲胄說：“此非我部強留流民之證乎？“崔燾恐懼請降，崔毖遂率數十騎逃往高句麗，其部眾盡歸慕容廆。
棘城之戰的勝利使慕容廆被東晉封為“遼東公“，實則成為遼東霸主。此戰的意義不僅在于軍事——它讓慕容部徹底消除了被瓜分的危機，更通過收編三方部眾，兵力從數千激增至三萬，其中核心是“三日疾行七百里“的鮮卑騎兵，輔以漢式方陣步兵，裝備著改良后的“鮮卑大箭“與環首鐵刀。
慕容廆并未止步于此。他繼續推行漢化政策，慕容廆命人將牧場改為農田，將占田制改為更高效的屯田制，規定“持官牛者官六民四，持私牛者與官平分“，此政策使遼西農業生產力“比年倍增“。
至 333年慕容廆去世時，慕容部已從游牧部落蛻變為擁有固定疆域、農耕經濟與官僚體系的割據政權，為其子慕容皝的擴張奠定了基礎。
咸康三年（337年），慕容皝在龍城（今遼寧朝陽）自稱“燕王“，正式建立前燕。他繼承父親的“尊晉“策略，同時強化軍事：收編宇文部殘部，征服高句麗北部，將疆域擴展至鴨綠江流域。改革兵制，以鮮卑騎兵為核心，漢人步兵為輔助，建立起“胡漢分治“的軍事體系。此時的前燕雖名義上仍奉東晉正朔，實則已成為雄踞東北的強大政權，而這一切，都源于慕容廆在棘城之戰中奠定的根基。
從慕容涉歸時期的部族紛爭，到慕容廆通過“尊晉攘夷“積累實力，再到棘城之戰擊敗三方聯盟，慕容部的崛起史清晰展現了鮮卑部族在亂世中的生存智慧——他們既保持著游牧民族的善戰特質，又積極吸納中原文明的制度與技術，最終在十六國的混戰中開辟出屬于自己的基業。當慕容皝的“燕“字大旗在龍城上空升起時，鮮卑慕容部已不再是依附于中原王朝的邊地部族，而是即將改寫北方歷史的重要力量。