西晉末年，八王之亂后，胡人涌入中原。晉陽城屢遭匈奴鐵騎的侵害，民生痛苦不堪，百廢待興。公元307年，劉琨上任并州刺史，帶兵駐扎晉陽。還未安定幾日，又來了幾萬匈奴強兵團團包圍了晉陽城。

劉琨將少兵弱，若是開城門迎戰，只能是魚死網破。劉琨只能緊閉城門，苦苦支撐，派人突圍去請援兵。

七日過去了，援兵還未到，城內的糧草所剩無幾，恐慌之情在軍中漸漸蔓延開來。劉琨登上城樓，眺望著城下密密麻麻的...