二、公司治理的結構

公司治理結構，簡單言之，就是構成公司治理體系的各個機構和相應的機制，最常見的公司治理結構就是“三會一層”即股東大會/股東會、董事會、監事會和高級管理層，本章節擬按照“三會一層”來開展討論。需要另外說明的是，近期公司法修訂草案中出現了國有獨資公司監事會可取消的內容，本書仍將監事會作為主要篇幅之一，與上述公司法草案修改趨勢并不沖突。因為國有獨資之外的其他企業仍有監事會的存在，監事會依然是公司治理結構中的一部分。

（一）“三會一層”

公司治理結構的建立源于公司權力的分解，公司內部權利可以分為決策權、執行權和監督權。從現行“三會一層”的結構中可以得出以下權力分解現狀：股東大會或股東會集中了公司內部重大事項的決策權，也可以說是所有事項的最終決策權，同時股東大會或股東會還有對董事會和高級管理人員的監督權；董事會則根據公司章程擁有部分事項的決策權，擁有對股東會/股東大會決議事項和董事會決議事項的執行權，同時還有權對高級管理層進行監督，即監督權；監事會則主要行使對公司、股東、董事會和高級管理層的監督權；高級管理層則擁有權責范圍內尤其是具體經營事項的決策權和對股東大會/股東會和董事會要求高級管理層執行的事項和高級管理層自行決策事項的執行權。

（二）公司治理結構全景

除了“三會一層”，公司治理結構全景包括了由上至下的很多方面，即向上追溯的股權安排和向下查看的董事會專門委員會和管理層部門設置。

1.向上

股東大會或股東會之上是股東之間的股權安排；股東之間的股權安排會直接影響到董事會的組成和高級管理人選的聘任和解聘。同時黨的領導也是我國公司治理結構中重要的決定性部分，黨建載入公司章程后，黨組織在公司治理結構中具有法定地位，形成了對于重大事項的黨委事前溝通和研究的決策機制。

2.向下

董事會和監事會下設了不同專門委員會的細分結構。如圖1所示，董事會和監事會一般會根據業務要求設置不同的專門委員會，這些專門委員會在董事會和監事會決策前，先對一些專門事項做出討論并提供建議，從而幫助董事會和監事會進行決策。董事會和監事會的各個專門委員會的職責和議事規則，會在本書第五章和第六章進行詳細闡述。同時需要說明的是，并不是所有的公司治理結構全景中，都需要設置董事會和監事會專門委員會；即使設置專門委員會，也并不需要設置圖1 所列的全部專門委員會；專門委員會的設置，應依據公司治理的現實需要而定。

除了專門委員會，董事會和監事會還會有下設日常工作機構的安排，如董事會辦公室是董事會的日常工作機構，監事會辦公室是監事會的日常工作機構；同樣，董事會辦公室和監事會辦公室都由公司按照公司治理實際情況來設置。

3.再向下

高級管理層作為公司具體經營事項的決策和執行部門，同樣下設了較多部門，而這些部門的設置會根據行業不同、公司規模差異和監管要求等存在個性化的表現。但是公司高級管理層的部門設置基本可以分為前臺業務部門和后臺輔助部門，前臺業務部門，比如銷售部、商務部、市場部、生產部、質量檢測部和倉儲部等；后臺輔助部門，比如財務部、運營部、人力部、客戶服務部、法律部和辦公室等。

建議讀者在閱讀本章后，自行手動畫一張所在公司的公司治理結構圖并思考現有公司治理結構是否與公司的戰略規劃和經營現狀相匹配。這將很有效地幫助讀者深入了解目前公司的治理狀態和治理結構與其使命的差距。

（三）公司治理結構的使命

設置合理的公司治理結構的目的在于完善公司治理的運行體系，使公司治理機制可以穩健地運作，使“三會一層”分工合作、切實履職；目的和使命不可分割，除了上述目的，公司治理仍需通過合理的結構來完成公司經營中的如下使命。

1.獲得更好的市場資源配置

合理完善的公司治理結構包含了信息披露等有助于提高公司在外部市場的透明度和公司信用的機制，這些機制的有效運行可以幫助公司從外部市場獲得更多的資金和交易機會等資源配置。而合理完善的公司治理結構本身是外部機構和市場主體評價公司市場透明度和公司是否具有良好信用的主要因素和指標。

（1）市場透明度和融資能力

公司在外部市場的透明度高有助于其獲得投資人的青睞和并購等市場交易機會，使公司獲得更多的資本和資金補充。比如，上市公司比非上市公司更容易得到融資機會，其重要原因之一是上市公司的信息較非上市公司更透明，更有助于降低投資人由于信息不對稱而帶來的投資風險，所以投資人也更愿意參與到上市公司的股票發行等融資行為中。信息披露完整、市場透明度高的公司，其交易中的違約風險要遠低于沒有信息披露或信息披露不真實、市場透明度低的公司，后者作為交易方在一定交易條件下，更愿意與前者進行交易。

（2）公司信用和資金成本

公司信用的提升，可以形成與其他競爭對手的比較優勢，還可以獲得更低成本的資金和資源。公司信用與資金成本、經營成本息息相關；目前市場化的評級機構對公司的各種評級，就體現了公司信用。市場信用高的公司其違約的可能性往往被認定為很低，所以其往往可以以較低的資金成本如利率，來獲得市場融資；如銀行對不同信用等級的公司就采取了不同的借貸利率，不同的利率其實是各個公司信用等級的價格。

2.穩定股權結構，保證全體股東利益

公司實務中，大股東過度行權，導致小股東利益受損的情況并不少見；此種情況下往往表現為，小股東無法在股東會/股東大會上通過表決維護自身權利；而董事會和高級管理層淪為大股東的“工具人”；監事會無法行使對大股東、董事會和高級管理層的監督職能；長此以往小股東只能采取轉讓股權或者要求公司回購等方式來退出公司，這無疑不利于公司的穩定和資本積累。

良好的公司治理結構可以保護全體股東，使股東平等行使權利，從而穩定股權結構；良好的公司治理結構會平衡大股東和其他股東的權利，通過機制排除個別股東來行使全體股東權利，即排除某一股東“一言堂”，在董事會、監事會獨立客觀履職的基礎上，保障全體股東都可以平等行使權利。良好的公司治理是股權結構穩定的基石，是股東尤其是小股東權利受到侵害時獲得有效救濟的制度保證。只有如此，股東才不會“用腳投票”，退出公司。

3.保證信息披露水平，維護相關者利益

信息披露分為對公司內部和公司外部兩種披露范圍。公司內部的信息披露是指公司戰略、規劃和各項決策的“上情下達”，公司內部信息提供、共享和匯總等；公司外部的信息披露已經是很成熟的理論和實踐，對外信息披露是一個公司保證市場透明度和對外信用必不可少的手段。信息披露的內容覆蓋了公司治理情況、財務情況、年度經營成果、戰略規劃、現行股權架構、“三會一層”成員、高管薪酬福利、關聯交易情況、重大風險提示、各項考核評價和員工情況，等等。

良好的公司治理結構可以保障公司完整、準確、及時地披露公司關鍵信息，因為公司治理中包含了信息披露的制度要求、披露標準、披露責任人、披露范圍和披露方式等。對于公司利益相關者而言，信息披露的內容是其了解、評價公司的重要途徑，無論是內部利益相關者還是外部利益相關者都會根據公司披露的內容來進行與公司相關事項的決策。在利益相關者與公司的互動中，可以基于信息披露的內容來要求公司通過內部協議或者內部規則的方式，確定利益相關者的范圍、權利和權利保護機制，如公司對員工利益的保護，以及由此而產生的員工通過職工代表大會等制度參與公司治理的機制。