序言

新時代下的金鵬律師與房地產并購法律實務

20世紀90年代，隨著改革開放步伐的加快，我國開啟了城鎮住房制度改革，開啟了城鎮住房的商品化，從而也催生了房地產行業和繁榮的房地產市場。30多年來，房地產行業經歷了快速發展的時期，并且已經成為國民經濟的支柱產業。隨著行業的發展和市場的成熟，房地產并購業務也越來越活躍，行業和市場對房地產并購的合規以及法律風險防范的需求也越來越強烈，對律師提供并購法律服務的深度、廣度以及律師的專業能力也提出了更高的要求。如今房地產并購律師已是房地產并購交易中不可或缺的角色，是發現房地產項目中存在的法律風險和設計交易架構、起草協議條款的重要力量。由于房地產行業的復雜性和房地產并購涉及的法律專業知識的專門性、復合性，未經過專門、系統學習和訓練的律師無法擔綱這一角色。房地產專業律師隨著房地產行業的發展而一同成長，不少律師也已經總結出了自己的經驗和方法，并著書立說，但這些書籍和專業文章大多集中于一般性的房地產法律事務，集中研究和探討房地產并購的法律實務書籍屈指可數，這與越發活躍的房地產并購市場、越發需要專業房地產并購律師團隊和服務產品誕生的法律服務市場不相匹配。正是在這樣的背景下，作為探討房地產并購法律實務問題和介紹房地產并購律師實務經驗的專著，本書應時代的發展和市場的需求而問世。

廣州金鵬律師事務所成立于1993年1月，房地產并購業務一直以來都是該所的核心業務之一，廣州金鵬律師事務所及本所呂春華律師團隊近30年來為廣東省人民政府、廣東省地產商會、貴州茅臺集團、廣州城投集團、廣州市市政集團、廣州發展集團、廣州商控集團、廣州基金、廣州金控、廣百百貨、南沙城投、中國鐵建房地產、碧桂園地產、萬科地產、萬達地產、融創地產、保利地產、招商蛇口、中國銀行、建設銀行、工商銀行、農業銀行、中信銀行、光大銀行、招商銀行、廣發銀行、陽光保險集團、珠江人壽等政府機關、國有企業、知名房地產企業、金融機構、海外企業的投資并購業務提供過法律服務，在房地產并購業務方面積累了豐富的經驗。如今金鵬律師事務所已步入新時代，在成立30周年之際，本所律師將自身的專業知識、服務經驗寫進本書之中，以作為對金鵬律師事務所發展成果的總結，也對30年來與金鵬律師事務所共同成長的客戶表示衷心感謝。

本書所寫內容大多是對過往房地產并購項目法律服務經驗和專業知識的總結，不少內容是本所律師獨創的服務成果，例如書中所列盡職調查清單模板、并購協議的模板就是本所為某些知名房地產并購項目專門制作的工作文本，法律盡職調查所需調取的檔案清單和網絡核查清單也是本所律師專門為房地產并購項目而制作。同時，在積累自身的項目經驗的基礎之上，本書也不忘吸收和總結行業已有知識成果和權威實務指引，不少內容和觀點都借鑒和參考了中華全國律師協會、廣東省律師協會、浙江省律師協會、山東省律師協會等行業協會的規則和關于并購項目的實務操作指引，本書對律師行業共同體專業精神和奉獻精神表示感謝，同時也希望本書能夠為行業的發展作出微薄的貢獻。

僅僅總結經驗還遠遠不夠，法治的發展、法律的修訂和完善、法律實踐的與時俱進都需要房地產并購律師“且將新火試新茶”，不斷了解和學習最新的法律規則、法學理論、政府部門政策以及司法觀點。因此本書所有的內容都盡量以最新的法律和案例為討論對象，例如《中華人民共和國民法典》《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》《中華人民共和國民法典》出臺后最新修訂的與房地產并購相關的《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》等司法解釋以及對司法實踐帶來較大影響的2019年發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》等都成了本書涉及的內容，以確保本書的內容和觀點具有準確性、時效性和實用性。本書共分為五章，第一章主要是作者對房地產行業和并購業務的觀察以及并購基礎理論和法律服務的概述，讓讀者對房地產并購有一個初步的了解。第二章主要論述房地產并購項目的盡職調查實務以及盡職調查應重點關注的法律問題，旨在為法律和相關行業人員提供實務指引。第三章主要描寫了并購協議的起草和履行的相關事項，旨在為交易文件制作等法律服務提供指引和參考。第四章重點剖析了房地產并購當中時常發生的糾紛，分析了法律規定、案例裁判觀點以及交易各方特別是并購方在交易中應當注意的問題和防范的風險，筆者認為，只有更好地了解糾紛和爭議焦點，才能更好地進行盡職調查和起草交易文件。第五章是關于跨境房地產并購和困境房地產并購項目的盡職調查實務，筆者的一些經驗可供參考。

總之，希望本書能夠為同行業專業人員提供有用的實務指引、帶來專業能力的提升，也希望房地產等相關行業的人員以及參與房地產并購交易的工作人員能夠通過本書了解律師提供房地產并購法律服務的相關內容，并就法律風險的防范獲得行之有效的建議。如讀者有任何疑問或者建議，歡迎隨時與金鵬律師聯系和溝通，期待進一步的交流。

廣東省律師協會名譽會長

廣州市律師協會名譽會長

廣州金鵬律師事務所創始人

王波

二零二三年一月