一、金融借款合同糾紛

001 質權人對應收賬款質押權的行權困境

——甲農商行訴乙公司等金融借款合同案

【案件基本信息】

1.裁判書字號

吉林省永吉縣人民法院（2020）吉0221民初1151號民事判決書

2.案由：金融借款合同糾紛

3.當事人

原告：甲農商行

被告：乙公司、陳長某、某市教育局

【基本案情】

【案件焦點】

1.甲農商行訴請的借款利息是否符合法律規定；2.某市教育局應否承擔還款責任；3.陳長某應否承擔連帶保證責任。

【法院裁判要旨】^[1]

吉林省永吉縣人民法院經審理認為：本案關鍵在于確定甲農商行與乙公司借款合同的效力及責任承擔問題、陳長某的保證責任是否已過保證訴訟時效，以及甲農商行與乙公司簽訂的《應收賬款質押協議》的履行情況、合同效力、合同項下權利義務關系以及責任承擔，某市教育局應否向甲農商行承擔還款責任。乙公司與某市教育局之間的應收賬款質押，質押權是否成立，甲農商行是否能就該筆應收賬款實現自身的抵押權等問題，均具有至關重要的影響。

就本案已知證據及本院調查了解的情況分析，首先，簽訂借款合同成立并生效，雙方當事人應按照合同約定全面履行義務。其次，陳長某為乙公司的借款提供連帶責任保證。甲農商行在法定的訴訟時效期間內向保證人陳長某要求承擔保證責任，符合法律規定。最后，應收賬款質押合同辦理了應收賬款質押登記，甲農商行的質權自登記時設立。乙公司作為出質人，在其與甲農商行簽訂質押合同后，僅以甲農商行提交的回款賬戶無法辦理稅收登記為由，擅自與某市教育局更改貨款回款賬戶，且未征得甲農商行的同意，乙公司的行為違反了質押合同約定，其應承擔違約責任。某市教育局為甲農商行出具的《應收賬款回款路徑承諾書》系其承諾將甲農商行提供的賬戶作為回款賬戶，但承諾書上并無乙公司不履行還款責任時其承擔相應還款責任的內容，甲農商行亦未提交某市教育局應承擔還款責任的其他證據，故甲農商行要求某市教育局承擔清償借款本息責任的訴訟請求，缺乏事實及法律依據，不應予以支持。依照相關法律規定，作出如下判決：

一、乙公司于本判決生效后立即償還甲農商行貸款本金1750000元、利息673051.03元，本息合計2423051.03元（利息計算至2020年4月1日，以后罰息按照月利率10.875‰，計算至貸款清償之日止）；

二、陳長某對本判決第一項向甲農商行承擔連帶保證責任；

三、駁回甲農商行的其他訴訟請求。

判決后，雙方當事人均未上訴，本判決現已生效。

【法官后語】^[2]

應收賬款質押操作簡便，有利于市場主體之間資金盤活。根據《應收賬款質押登記辦法》第二條、第十條以及《中華人民共和國民法典》第四百四十五條的相關規定，應收賬款質押登記具有設立質權的作用。依法定程序設立的應收賬款質權，具有質權登記的公示效力，應及于出質人的債務人。但是，質押合同及債權人據此享有的質權能否約束或對抗出質人的債務人，還需要具體情況具體分析。

如前所述，應收賬款債務人并非質押關系中的當事人，但債務人的履約行為卻是質權實現的重要保障。在實踐中，根據應收賬款質押制度的運行機理，應收賬款質押是用應收賬款債務人之信用去彌補出質人信用之不足，故質權人給予信貸融資是基于債務人的清償能力及清償行為。所以，對質權人來說，關注質權對債務人產生哪些效力及如何實現某種意義上更甚于對出質人的效力。同時，應收賬款質押天然的弱擔保性，必然要求對應收賬款現金流的控制，其終極體現即為應收賬款債務人的按約還款。是故，質權對應收賬款債務人的效力是實現應收賬款質押制度中保障質權人安全的重要內容，承載著該制度安全價值的實現，也是該制度能否在現實經濟生活中發揮其作用、實現其預期目標的關鍵性要素。

因法律缺乏對應收賬款債務人的清償行為限制的明確規定，將給質權人帶來一定的法律風險。應收賬款質押后，應收賬款債務人的清償行為是否受到限制？

有人認為從合同相對性的角度來看，質權人僅對出質人的處分權有限制，出質人在擅自處分后，對質權人承擔違約責任，應收賬款債務人與質權人之間，一無合同約定，二無法律規定，債務人并無責任。

法律雖然沒有明確規定，但應收賬款出質后，產生了對應收賬款債務人清償行為的限制。理由如下：從權利本身性質出發，應收賬款質押具有擔保物權和債權的雙重屬性。動產質押是依靠對動產的占有來實現其優先受償權的，質權人對質物的控制從而保障優先受償權是質權的核心內容，是故，出質后產生對應收賬款債務人清償行為的約束為權利本身的應有之義。同時，按照合同法理論，債權人可以轉讓其債權，質權人能夠確保對已收取金錢部分取得優先權。然而，從債權角度分析，如果應收賬款收取后直接用于歸還質權人主債務的約定出現在出質人、質權人與次債務人的三方協議中，該條款相當于“封閉匯款協議”，次債務人的還款直接匯至指定賬戶，用于歸還出質人債務，次債務人未按此償還的，直接向質權人承擔違約責任；如果出現在出質人和質權人的雙方約定中，則構成涉他合同，次債務人未還款至指定賬戶的，不向質權人承擔違約責任，相應違約責任由出質人承擔。

第三方債務人雖然不與銀行直接接觸，但債務人的行為仍可以給商業銀行帶來風險。在實踐過程中，第三方債務人惡意逃脫廢債，導致作為質押標的的應收賬款無法得到償還，給銀行帶來了極大的信貸風險。如果應收賬款的債務人經營狀況不佳或是信用狀況不良，產生違約的道德風險，同樣使質押的還款來源堵塞，商業銀行無法正常地收賬款意味著合同義務隨之終止，商業銀行等金融機構也會因此無法實現債權。

編寫人：吉林省永吉縣人民法院 武爽