第二節(jié) 企業(yè)為什么要進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

企業(yè)之所以需要進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，主要是出于以下幾個(gè)方面的原因。

一、股權(quán)是企業(yè)的生命線

一個(gè)企業(yè)從成立、發(fā)展到上市，再到傳承，每一步都與股權(quán)密切相關(guān)。股權(quán)貫穿于企業(yè)成長的全過程，對企業(yè)的存續(xù)和發(fā)展起著根本性的作用。

如果把企業(yè)比作一棵樹，股權(quán)結(jié)構(gòu)就是樹的根；如果把企業(yè)比作一幢大樓，股權(quán)結(jié)構(gòu)就是大樓的地基。股權(quán)架構(gòu)的缺陷對于一個(gè)企業(yè)來說是硬傷，秒殺其他一切優(yōu)勢。因此，企業(yè)要想正常生存、順利發(fā)展，就必須重視股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)；企業(yè)要想基業(yè)長青，傳承百年，更要把股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)好。

在實(shí)務(wù)中，企業(yè)一旦股權(quán)沒有架構(gòu)好，就會導(dǎo)致企業(yè)決策不順，合伙人之間出現(xiàn)股權(quán)紛爭，甚至是企業(yè)倒閉。著名學(xué)者蘇龍飛先生曾經(jīng)寫過一本書叫《股權(quán)戰(zhàn)爭》，描述了公司股東之間圍繞股權(quán)博弈的情形。^[5]蘇龍飛不僅為中國公司的“股權(quán)之爭”完成了一些檔案性的記錄，也賦予了這些案例更加開闊的視野，他在描繪企業(yè)家“焦慮”的同時(shí)，又能將自身從一線的現(xiàn)實(shí)中抽離出來，完成理性的剖析。蘇龍飛的《股權(quán)戰(zhàn)爭》中呈現(xiàn)出來的案例足以使企業(yè)家警醒。

二、股權(quán)是企業(yè)發(fā)展的核動力

股權(quán)時(shí)代已經(jīng)到來，如今，股權(quán)已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)無法繞開的話題。股權(quán)對于不同的人來說有著不同的價(jià)值：對于企業(yè)家來說，意味著事業(yè)與格局；對于創(chuàng)業(yè)者來說，意味著夢想與目標(biāo)；對于激勵(lì)對象來說，意味著奮斗與希望；對于投資人來說，意味著信任與回報(bào)；對于企業(yè)來說，連接著人才、資源與資本，也代表著理念共識、價(jià)值共創(chuàng)、責(zé)任共擔(dān)、利益共享、全員共治的企業(yè)文化。

作為企業(yè)管理運(yùn)營和公司治理的核心工具，股權(quán)發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，它可以聚合包括人、財(cái)、物、市場、渠道、上游供應(yīng)商、下游銷售商、合作伙伴、競爭對手、終端客戶等在內(nèi)的各種資源（如圖1所示）。

作為企業(yè)法人，要真正深刻理解股權(quán)，掌握股權(quán)，達(dá)到“運(yùn)用之妙，存乎一心”的境界，立足股權(quán)的視角，發(fā)掘股權(quán)的力量，運(yùn)用股權(quán)聚合企業(yè)發(fā)展所需要的各種資源，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

股權(quán)的能量是巨大的。這里用一個(gè)夸張的比喻，如果說獎(jiǎng)金相當(dāng)于常規(guī)炸彈的話，股權(quán)就相當(dāng)于原子彈，兩者所產(chǎn)生的影響是無法相提并論的。作為企業(yè)家，應(yīng)學(xué)會運(yùn)用股權(quán)經(jīng)營企業(yè)，用股權(quán)引爆內(nèi)部激勵(lì)對象和外部資源，助推企業(yè)騰飛。

案例：股權(quán)激勵(lì)為何能給經(jīng)銷商帶來巨大收益

——H酒業(yè)公司用股票期權(quán)激活經(jīng)銷商^[7]

H酒業(yè)公司為什么能成功？有兩個(gè)重要因素：一是品牌，二是股權(quán)。H酒業(yè)公司做過兩次股權(quán)激勵(lì)。第一次股權(quán)激勵(lì)，選擇用期權(quán)模式激勵(lì)全國的經(jīng)銷商。當(dāng)年H酒業(yè)公司股價(jià)只有5.8元/股，經(jīng)銷商鎖定5.8元/股的認(rèn)購價(jià)。若將來股價(jià)高于5.8元/股，就可以按照5.8元/股去認(rèn)購，經(jīng)銷商不占用資金，穩(wěn)賺不賠。

經(jīng)銷商的收益是從哪里來的？第一是產(chǎn)品市場給的，市場靠業(yè)績，業(yè)績靠經(jīng)銷商。第二是股票市場給的溢價(jià)增值。產(chǎn)品市場和資本市場是互動的，經(jīng)銷商賣H酒業(yè)公司的產(chǎn)品，不僅可以獲得產(chǎn)品利潤的回報(bào)，還可以賺到股價(jià)的上漲回報(bào)。很多經(jīng)銷商都靠當(dāng)年H酒業(yè)公司的期權(quán)和后來的定向增發(fā)股份賺了不少錢。

三、股權(quán)能夠創(chuàng)新商業(yè)模式

現(xiàn)代管理學(xué)之父彼得·德魯克曾經(jīng)說過，當(dāng)今企業(yè)之間的競爭，不是產(chǎn)品之間的競爭，而是商業(yè)模式之間的競爭。一種好的商業(yè)模式，對企業(yè)的發(fā)展是非常重要的。很多企業(yè)為了提高自己的競爭力，不斷想方設(shè)法創(chuàng)新自己的商業(yè)模式，而股權(quán)在商業(yè)模式創(chuàng)新中起著非常重要的作用。

股權(quán)在商業(yè)模式創(chuàng)新中的作用主要體現(xiàn)在，通過運(yùn)用股權(quán)各項(xiàng)權(quán)能的分離設(shè)計(jì)，構(gòu)建與企業(yè)相關(guān)的新的組織關(guān)系。根據(jù)我國《公司法》^[8]的相關(guān)規(guī)定，如果公司章程沒有特別約定，各股東按照出資比例分享股權(quán)比例和公司利潤；但有特殊目的時(shí)，可以為了特殊目的設(shè)計(jì)個(gè)性化的股權(quán)占比和利益分配結(jié)構(gòu)。

譬如，一些連鎖企業(yè)的企業(yè)主經(jīng)常向我咨詢一些問題，問得比較多的就是，如果做直營連鎖，雖然企業(yè)好管理，但是發(fā)展速度比較慢；如果做加盟連鎖，雖然連鎖體系發(fā)展較快，但是由于加盟商不好管理，容易對連鎖品牌造成損害。有沒有一種新的模式既能讓企業(yè)發(fā)展得比較快，又能規(guī)避加盟商不好管理的風(fēng)險(xiǎn)呢？我說有，那就是合作模式。即總部和加盟商共同投資，一起設(shè)立公司，加盟商以現(xiàn)金出資，負(fù)責(zé)門店選址、裝修、地方資源和店鋪的實(shí)際經(jīng)營管理；總部用品牌、技術(shù)等出資，負(fù)責(zé)品牌發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，品牌體系的升級、維護(hù)和技術(shù)培訓(xùn)等。

在合作企業(yè)注冊資本中，一般來說，加盟商的現(xiàn)金出資占有的比重比較大，總部品牌技術(shù)作價(jià)所占比重相對較小。譬如一個(gè)注冊資本為100萬元^[9]的公司，加盟商可能投資80萬元，總部的品牌和技術(shù)也就作價(jià)20萬元。如果按出資比例分享股權(quán)的話，總部只占20%的股權(quán)，加盟商是大股東，占股80%，屬于加盟商控股。

由于連鎖品牌屬于總部所有，總部需要對品牌經(jīng)營具有主導(dǎo)權(quán)。如果總部對公司沒有控制權(quán)，就會從整體上影響連鎖品牌的發(fā)展。另外，還有的連鎖公司有上市的規(guī)劃，這就需要在經(jīng)營過程中實(shí)現(xiàn)與加盟店財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，要求總部必須控股。因此，在分配股權(quán)時(shí)，不能是加盟商占股80%，總部占股20%?？偛康某止杀壤欢ㄒ笥诩用松?，實(shí)現(xiàn)控股，譬如股權(quán)比例可以設(shè)置為總部占股51%，加盟商占股49%。

之所以能夠進(jìn)行這樣的設(shè)計(jì)，是因?yàn)槲覈豆痉ā吩试S對出資比例、占股比例和利潤分配比例作出特殊約定。雖然加盟商對企業(yè)的投資價(jià)值比較大，總部投入折算價(jià)值相對較小，但一般來說，加盟商加盟的首要目的是掙錢，其他條件相對不是很在意。股權(quán)分配雖然總部占大股51%，加盟商占小股49%；但可以在公司章程中約定利潤分配比例為總部20%，加盟商80%。因?yàn)槔鏇]有受損，加盟商一般都會同意。再退一步，甚至可以按照總部15%，加盟商85%的比例進(jìn)行利潤分配，總部用一定的利益分配權(quán)換取企業(yè)的控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)總部和加盟商的雙贏。

總之，實(shí)務(wù)中，不論企業(yè)有什么特殊需求，或者要達(dá)到什么樣的特殊目的，都可以通過不同的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)來實(shí)現(xiàn)，發(fā)揮股權(quán)在企業(yè)商業(yè)模式創(chuàng)新方面的重要功能。

四、股權(quán)是家族企業(yè)傳承的工具

所謂企業(yè)傳承是指把企業(yè)一代代傳承下去，做到基業(yè)長青。俗話說“富不過三代”，家族企業(yè)的頑疾是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分。在這種經(jīng)營模式下，如果說第一代人是從艱苦環(huán)境的磨煉中脫穎而出，使企業(yè)初具規(guī)模的話，第二代則是因?yàn)樽陨硭邆涞念^腦和技能把家族企業(yè)做大做強(qiáng)，發(fā)展持續(xù)穩(wěn)定的；而“含著金湯匙”出生的第三代的身上很可能早已喪失了吃苦耐勞的基因，失去了在商海生存的搏斗能力，他們可能難以挑起振興家族企業(yè)的大任，當(dāng)然這里說的只是一種可能性。

這種難題可以通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)來解決。“股權(quán)”思維下的企業(yè)傳承的是企業(yè)家精神，要把企業(yè)的超越自我、挑戰(zhàn)未來的優(yōu)良傳統(tǒng)一代代延續(xù)下去。

在股權(quán)機(jī)制下，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。家族有人才，就優(yōu)先參與經(jīng)營；沒人才，就只參股，把企業(yè)交給有能力的團(tuán)隊(duì)經(jīng)營。采用這套機(jī)制，家族企業(yè)永遠(yuǎn)可以尋找更有眼光有技能的團(tuán)隊(duì)參與經(jīng)營，從而使企業(yè)得以健康延續(xù)下去。