第一節 什么是企業股權架構設計

一、股權的含義

股權是企業股權架構設計中的一個核心概念，正確理解股權的含義是進行企業股權架構設計的前提條件之一。關于股權的含義，專家學者各有不盡相同的定義和解釋，主要有以下表述：

1.股權是基于股東地位而對公司主張的權利，為股東權。股份公司的股東權為股票表彰的權利。

2.股權，又稱股東權，是股東作為公司的成員在公司中享有的權利。 ^[1]

3.狹義的股東權，則指股東基于其股東資格而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利。^[2]

4.股東權利是指股東因持有公司已經發行的股份，基于股東資格，在公司取得法律上的地位，于公司存續中，對公司所享有的多項權利。股份持有人為股東，享有股東權利，股東權利簡稱股權。^[3]

股權的基礎是社員權，產生于股東地位或股東資格。股權是公司的投資人基于股東資格，依照公司法律制度和公司自身章程的規定，在公司中享有以財產為核心的權利。股權有三層含義：第一層是投資人基于投資行為而獲得股東資格；第二層是股權的具體內容是由法律和公司章程規定的；第三層是股權的內容是多方面的，股東的經濟利益是核心內容。^[4]

股權因公司設立時出資，或因公司增資時入股，或因股權受讓，或因受贈，或因共有財產分割和遺產繼承時繼受，或因股票等證券市場交易而取得。

二、股權的權能

根據股權內容和行使目的的不同，股權的權能可分為自益權與共益權兩大類型：

自益權是指股東專為自己利益的目的而行使的權利，主要包括：公司發給出資證明或者股票的請求權、股權轉讓過戶請求權、股息和紅利的分配請求權、公司剩余財產的分配請求權等。

共益權是指股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權利，主要包括出席股東會的表決權、任免董事等公司管理人員的請求權、查閱公司章程及簿冊的請求權、要求法院宣告股東會決議無效的請求權，以及對公司董事、監事提起訴訟的權利等。

自益權與共益權是對股權的基本分類。自益權無須其他股東的配合就可以行使；共益權盡管也是以自己的利益為目的，但客觀上也是有利于公司和其他股東的，故稱為共益權。這類權利一般需要結合其他股東一同行使。

自益權主要是財產權，共益權主要是公司事務的參與管理權，它們共同構成了完整的股東權。自益權表明了股東權的財產性和請求性，共益權表明了股東權的身份性和支配性。

三、什么是企業股權結構

根據現代企業理論，一般將企業股權結構定義為企業剩余控制權和剩余索取權的分配狀況與匹配方式。企業股權結構是所有權結構在公司制下的具體表現形式。在實踐中，由于經濟發展水平等多方因素的差異，不同國家對企業股權結構含義的理解是有所區別的。一般來說，國外主要從數量和權利角度來認識企業股權結構，國內則主要從股權集中度和股權屬性方面劃分企業股權結構。股權集中度是指各股東所持有的股份占公司總股本的比重；股權屬性是指各個不同背景的股東分別持有多少股份，在我國，則指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例情況。前者說明股權集中或分散的程度，是股權結構量的體現；后者則是說明股份持有者的特性，是股權結構質的體現。

因此，企業股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，它是以股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整后的股東權利結構體系。

四、企業股權結構的種類

企業股權結構按照不同的標準，可以劃分為不同的類型：按照不同要素在股權分配中所占地位的不同，可分為資金占主導地位的股權結構和人力資本占主導地位的股權結構；按照股東對公司控制力的強弱，可分為絕對控股的股權結構、相對控股的股權結構和不控股的股權結構。

五、什么是企業股權架構設計

企業股權架構設計不是簡單的投資比例或者股權比例的設定，而是指以股權比例為基礎，對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列的設計，主要涉及公司的管理權、決策權和利益分配權。企業股權架構設計的主要關鍵點在于股權比例的分配、公司的表決方式和公司控股權的取得以及利益分配模式。

不同股東要求的股權結構是不同的。每位股東都會站在自己的角度，充分考慮自己的投資目的、投資額、投資比例，并結合自身優勢，希望設計的公司股權結構能夠滿足自己的訴求，對自己有利。

六、企業股權架構設計的兩大類型

企業股權架構設計的類型，最典型的包括兩種：一元股權架構設計和二元股權架構設計。

所謂一元股權架構設計，是指股權比例、表決權（投票權）和分紅權均一體化的股權結構設計。在這種股權結構下，股東的權利完全根據股權比例來確定。一元股權結構設計是最簡單的股權架構設計，其重點是盡可能避免出現公司僵局。

所謂二元股權架構設計，是指將股東權利進行分離設計，在股權比例、表決權（投票權）和分紅權之間作出不等比例的安排。