二 金融環境

（一）擔保中的雙重責任

在《商業銀行法》中，存款自愿、取款自由、存款有息、為客戶保密是銀行開展個人儲蓄業務的基本原則，同時，《個人貸款管理暫行辦法》以及同期發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》《固定資產貸款管理暫行辦法》等“三個辦法一個指引”對貸款用途也做了明確和嚴格的管理規定。對于民營企業而言，由于國內并無與個人破產相關的明確法律規定，對于民營企業的融資授信一般要求企業作為貸款主體、在實際控制人及其配偶作為共同借款人或者擔保人的前提下，采取追加擔保物的形式辦理。從而規避借款主體違約時，個人轉移資產、企業破產或者企業存續期屆滿造成信貸資金懸空的情況，這類似于個人消費貸款中對于借款人最低年齡限制的強制性要求。鑒于公司對債務以及隱性擔保承擔有限責任，在相當長一段時期，企業營業執照、法人組織機構代碼證的定期年檢曾作為授信的必要條件，用以證明公司借款主體正常存續，且保持正常經營，而個人作為借款主體則需要對債務承擔無限責任。因此，對于小微企業主而言，除由出資人個人承擔無限責任的個人獨資公司以及個體工商戶外，以有限責任公司作為借款主體的，銀行均會要求追加企業法人或實際控制人作為擔保，由此造成個人與企業在授信征信記錄上存在雙邊重復統計，同時也給銀行以及其他金融機構在對于過度授信的控制上增加了債務識別的工作量和識別難度。

（二）民營企業信貸資金用途與全民金融

如同財務制度中對于公款與私款進行嚴格的區分管理一樣，金融監管機構設定的監管規則也一直對金融機構保持著對貸款資金用途進行嚴格區分管理的規定。這對銀行和民營企業融資業務實踐帶來的影響是深遠的，在某種程度上甚至再造了民營企業尤其是小微企業的融資業態。對于符合信貸條件的民營企業而言，其正常的日常流動資金是足以維持其生產經營的，并不需要過多的流動資產，在各行業之間社會平均利潤率趨于一致的情況下，申請資金的企業無非是基于以下幾個方面：一是擴大生產經營規模和投入；二是涉足其他行業或其他領域；三是囤貨或季節性訂貨；四是用于其他額外的投資；五是購置或更換生產設備；六是其他股權性投資。鑒于銀行監管部門對固定資產貸款采取不同于流動資金貸款的管理要求，小微企業對固定資產融資無論是在額度金額還是使用期限上均遠遠不同于傳統意義上國企技改基建項目，因此對于民營性質的小微企業固定資產貸款，按照規定仍然需要進行固定資產項目立項報備或審批，即使是使用自有資金進行所謂的固定資產項目建設，也需要在取得政府有關部門的行政許可之后方可動工開建，否則就會有違建被拆遷的風險。這還不包括環保評估、消防驗收、建設用地占用審核等在內。如此冗長的固定資產建設行政報批周期使得民營企業通常不會通過銀行申請固定資產貸款，而是申請流動資金貸款，或者通過民間融資渠道解決項目建設的資金需求問題。無論對于銀行還是小微企業，將信貸資金首次支用以后的銷售或應收賬款回籠資金用于固定資產建設，均在形式上符合金融機構監管要求，而在當前居民信息隱私的保護要求和各家銀行間數據相互保密的環境下，事實上金融機構無法持續跟進貸款資金后續流向并進行所謂的持續用途監管。固定資產投資回收期限往往較長而流動資金貸款期限相對較短，由此造成的投資收益與還款期限不匹配的問題，在業務實踐中直接造成了過橋貸、高利貸以及P2P、眾籌等民間借貸的諸多問題。

對于資金用途的二元監管最早要追索到改革開放以前的專業銀行時期，最初的國有專業銀行主要包括工商銀行、中國銀行、農業銀行和建設銀行四大銀行，實際上分別承擔著對工商企業、外貿企業、農業農資和固定資產建設工程項目的財政資金撥付的管理職能，由于此時并無民營企業生存的土壤，也就不需要服務民營企業的專業銀行。此時為維持財政資金?？顚Ｓ?，防止政府部門以及集體所有制企業將不同來源、對應不同項目的財政資金進行挪用的問題，需要對不同用途的資金進行區分，以便歸口至相應的國有專業銀行進行管理，并保證財政資金切實使用至對應的項目，從而保證財政收支政策能夠得到執行并落到實處。而在實際資金使用過程中，由于新建固定資產或者技術改造項目完工后，投產運行時必須投入相應的啟動資金，此外受建設周期影響，實際投資款會隨著工期拉長，建設期內原材料供給、進口原材料價格以及工程概預算定額均會發生變動，從而造成原有固定資產投資額不足需要持續追加，以及項目日常運轉的資金周轉需要，使得建設銀行開始對固定資產項目貸款單位發放鋪底流動資金，從而順勢涉足流動資金貸款領域。從事進出口商品貿易的企業開展國內采購，也使得中國銀行涉足國內工商廠礦企業的進出口信貸業務。不同專業銀行的各類信貸業務開始逐步融合。在20世紀90年代初期清理企業三角債期間，各家專業銀行被攤派的用于發放職工工資的所謂“安定團結”貸款以及其他類似貸款，為支持大型基建項目而承銷的國庫券、債券等業務，使得傳統專業銀行開始涉足個人儲蓄等信貸業務，更進一步弱化了專業銀行之間的業務范圍和專業區別。

改革開放以后，隨著“黨政分開、政企分開”，專業銀行在20世紀90年代中期開啟了向商業銀行轉軌的歷程。隨著國企改制和四大資產管理公司的成立，同時依照我國對加入WTO的國際承諾，國有商業銀行先后上市成為國有控股銀行，股份制銀行也在此過程中開始了全國范圍內跨區域開辦經營網點的步伐。由于相當大比例的國有、集體所有制企業在此過程中改制成為民營企業，民營企業不斷發展壯大進而推動了民營經濟對銀行融資服務的需求，使得國有銀行專業化的經營范圍不斷擴展，并在市場化過程中被逐步改造為真正意義上的商業銀行，但金融監管部門仍然維持著個人與企業、流動資金與固定資金貸款用途在管理上進行人為區分的標準和習慣。因此事實上對民營企業而言，原本基于合同雙方意思自治的商業性融資，在資金用途管理上卻必須繼續保持計劃經濟時代的二元制模式。對僅具有統計意義的資金用途管理被上升到審批和監管的高度，由此變相提高了小微企業融資門檻，使得民間融資活動盛行，小微企業融資成本增高，也在一定程度上人為造成了制度上的監管套利，造成獲得資金相對較為容易的地方政府和國企不再關注經營主業，而是熱衷于金融創新通道業務，并利用銀行信貸資金通過地方融資平臺、投資公司、小額貸款公司直接融資或發放貸款，參與到社會高成本融資的紅利分配過程之中，乃至直接推動了全民金融，最終造成信貸資金空轉、脫實向虛的現象。監管部門在民營企業融資以及資金用途管理政策上的滯后，在一定程度上變相推動了當前金融高杠桿化與信貸資金空轉的社會現象。

（三）期限錯配

小微企業的信貸資金通常用于解決上下游賬期匹配、季節性囤貨、新產品上市鋪貨推廣、設備更新、行業性投入回收期不匹配、民間借貸、突發事件等造成的經營資金周轉不足的問題。除季節性囤貨帶來的融資需求以外，其他幾類資金需求在按期還款上都會存在期限匹配的問題，即使是季節性融資需求，也可能會出現銷售不及時導致資金使用與還款期限不匹配的問題。小微企業財務制度和財務管理上的不規范造成還貸資金安排超過預計，能夠按照借款合同約定的期限及時全額還款的小微企業所占比例極小，因此不得不通過續貸和展期方式逐步壓縮貸款額。

從銀行業金融機構角度來看，由于大部分小微企業不能按照合同約定的條款嚴格履行到期還款義務，在資產質量的管理和考核壓力下，對小微客戶的到期還款如何處理以及處理結果如何至關重要。在現階段的利率設計和管理體系中，不同期限的貸款利率定價是不同的，一般而言，期限越長的貸款，利率就越高，按照貸款期限和利率的不同，通常劃分為六個月以內、一年以內、一年到三年、三年到五年和五年以上等幾個檔次。在利率市場化以后，雖然允許商業銀行在一定范圍內上下浮動，但不同期限和檔次的貸款利率定價基本維持了隨期限遞增的定價基準和定價結構。而民營企業出于對融資成本的控制，通常不會選擇長期限的貸款，而是選擇相對短期的貸款。因此借貸雙方均會頻繁面臨到期貸款的處理問題，從而事實上將不同期限利率差價所產生的財務成本轉嫁為金融機構續貸的人工成本。

由此就帶來一個悖論：一方面監管部門對貸款用途的規定要求銀行續貸時需要將資金支付給符合合同規定的交易對象；另一方面客戶必須籌集資金歸還到期的全部貸款。而以貸還貸所形成的資金空轉最終都會轉化成新的監管問題。如果客戶能夠按時全額歸還到期貸款，從理論上講其所借資金可能屬于閑置或者使用率不足的資金，并非所必需的資金，換而言之，關于融資用途的合理基礎并不存在。

在美國次債危機的影響下，量化寬松成為各國央行和監管部門的政策潮流。我國也于2007年開始先后出臺了《村鎮銀行管理暫行規定》《關于小額貸款公司試點的指導意見》《融資性擔保公司管理暫行辦法》，由此民間借貸就有了參與金融活動的執業平臺。最初，小額貸款擔保公司、小額貸款公司、融資性擔保公司在監管上游離于央行、銀監會職責之外，由各地區金融辦監管。監管的分離和缺位使得民間資金用于過橋貸款業務，并逐步發展壯大。過橋貸款伴隨著小微貸款的誕生而誕生，其借款主體與監管主體的缺位成就了真正的民間信貸藍海。在美國次債危機后4萬億元財政配套資金的刺激下，市場資金流動性泛濫，相當大比例的小微企業主不考慮自身償債能力，在通貨膨脹背景下，紛紛舉債，唯恐錯過融資末班車。

一般而言，基于轉貸的過橋貸款業務的標準流程通常如下：在借貸合同約定的銀行貸款到期前，小微企業主聯系資金掮客，雙方通過合同明確約定需要使用的資金期限和價格。部分資金提供方會要求企業主提供房產擔保或者擔保公司擔保，然后將資金轉入借款人賬戶，用于歸還銀行到期貸款。銀行辦理抵押、續授信等其他手續并發放新貸款后，按照受托支付有關規定將資金轉入“購銷合同”約定的支付對象賬戶。資金幾經周轉后被劃入資金掮客指定的賬戶，用于歸還之前用來歸還銀行貸款的借款，至此完成一個完整的過橋貸款業務流程。

在過橋貸款的業務流程中，鑒于涉及的不確定的環節和因素過多，參與方目的多樣，業務鏈變成了食物鏈，各環節產生的金融成本，最終均由續貸的企業主承擔。

在后續的監管實務中，實際上并未對小微企業資金用途進行嚴格的檢查和處理，但關于用途的監管規定并未廢止，資金用途仍然是懸著的達摩克利斯之劍，隨時可能成為對銀行業金融機構進行處罰的原因。

在資金用途要求的二元結構下，小微企業主對貸款期限和利率的選擇，實際上重構了其食物鏈生態。銀行續貸存在不確定性，為滿足資金監管要求而用于“走賬”的相關資金賬戶戶主履約行為存在不確定性、資金到賬后戶主還款行為存在不確定性，這些在加大小微企業融資成本和風險的同時，也催生了民間借貸和金融機構從業人員的道德腐化問題，甚至造就并繁榮了民間催收行業，以及與之伴生的灰色邊緣社會群體，從而導致企業主因貸致貧、社會階層下沉以及其他與之相關的社會現象。

（四）市場供給分化

由于小微企業自身財務制度不夠規范和完善，存在企業幕后實際控制人之間關聯交易和交叉控股、實際關聯控制公司信息不對稱等問題。此外，小微企業金額小，客戶分散，自身風險緩釋能力不足，造成金融機構后續對其開展營銷管理、風險識別和維護等成本相對較高。銀行等金融機構受利率定價限制，小微業務收益在績效考核上并不能直接體現到客戶經理和經辦機構上，一旦出現不良資產則可能被終身追責，因此在業務實踐中，大型銀行的客戶經理與經辦機構對此類吃力不討好、可能產生大量問題甚至亂攤子的業務主觀上會持消極態度。而以小貸公司為代表的民間融資主體，由于其監管主體為地方金融辦，除自身業務額度和區域范圍受限之外，在定價上并不受當地銀行業監管部門的限制，因此在考核上對客戶經理費用激勵較高。此類機構人員變動頻繁，且小微客戶信貸業務風險暴露往往平均滯后2年以上，因此員工樂于從事小微信貸業務。但一旦小微企業客戶在民間借貸中因為資金成本超出投資收益，或投資失誤造成正常業務經營難以為繼，無法按時歸還民間借款，就可能在資金掮客的包裝下以正?？蛻艋烊脬y行信貸體系，通過借入銀行信貸資金來償還民間高利貸。由于民間借貸不會納入銀行征信和信用體系，銀行不能及時發現其借貸信用，會給予審批通過，從而造成銀行信貸資產損失，甚至危及整個銀行體系持續經營的穩定性。

（五）資產泡沫與融資成本

為激勵國有大型銀行、全國性股份制商業銀行以及區域重要性銀行加大對小微企業信貸需求的扶持力度，在全社會降杠桿的環境中引導信貸資金加快流入實體經濟，同時對沖外國貨幣和匯率對人民幣匯率的沖擊，央行先后多次針對銀行小微信貸業務實行定向降準。這也為銀行資本套利創造了條件。目前，為避免國際游資潮汐式自由出入對國內經濟和貨幣匯率帶來過度沖擊，我國實行的是外匯管制制度。國際上所謂的自由兌換貨幣并不能直接在國內使用，而是必須結匯兌換成人民幣之后方可使用。因此，在改革開放后相當長一段時期內，國際貿易順差帶來的結匯需求使得央行投放了大量的基礎貨幣。此外，以票據、國債、企業債作為擔保的SLO、SLF、MLF、PLF等金融工具，也為銀行間市場上的短期、中期融資業務提供了官方的資金來源，因此國內持續多年接近20%的超高準備金率并不能反映市場上資金的實際供求狀況。事實上，國內市場連續多年的充足流動性已經積累并推高了資產泡沫。

盡管相關部門對不動產采取了史上最嚴的限價措施，國內一、二線城市的不動產價格仍然屢創新高，普漲態勢未能扭轉，而小微企業為保持生產經營和資金周轉需要，通常會將盈利持續投入生產或流通環節，相當大比例的企業主并未購置住房資產。不動產價格普漲帶來的租金價格上漲，事實上增加了小微企業的生活和生產經營成本。在部分城市的集中專業市場以及開發區內，物業和業主方出于商業利益的考慮，多數會采取“放水養魚”的策略，即在初期對租戶實行無費用或者費用減免的政策，一旦區域環境成熟后，就會逐年推高成本。而多數小微企業因為準入門檻較低，無核心競爭資源，且所提供的產品和服務在市場上可復制性較高，難以實現營業收入或利潤的持續和高速增長，因此其利潤空間被逐年壓縮，最后甚至難以維持正常的生產經營。