一 制度環境

（一）政策扶持的起點：企業劃型

相對于監管風險而言，市場經營風險為金融機構帶來的損失通常更為直接，但對小微企業行業性的監管與調控政策所帶來的間接影響更為深遠。在2011年6月工信部、統計局、發改委、財政部聯合下發《中小企業劃型標準規定》（工信部聯企業〔2011〕300號）以前，企業分類曾存在多個標準，這在一定程度上造成了政策執行、管理與統計分析上的混亂，銀行等金融機構在金融信息與統計分析管理上也模棱兩可。

統一的企業劃型標準的明確，根據不同行業、從業人員數量和營業收入從規模上對企業進行了劃分，具體見表1-1。

表1-1 企業規模劃分

續表

企業劃型標準的明確，為政策執行、銀行授信管理和稅收優惠確立了標準，相應的稅收優惠、金融信貸政策以及財政補貼等配套的扶持和優惠政策也可以分門別類地由各相關部門組織實施了。

但是，由于小微企業業務拓展的不穩定性，經常會出現同一企業在不同季度或年份的營業收入發生比較大的起伏和變化，甚至出現季節性、周期性的營收變化，如按照資產規模劃分屬于中型企業，而按照營業收入可能會列入微型企業，按照企業從業人員數量又屬于小型企業的現象，由此在實際中存在稅收達不到小型企業標準，卻不能享受微型企業稅收優惠，只能按照一般納稅人申報繳稅，銀行也不能視同為小微企業進行授信，參照一般企業公司授信卻又沒有完善的財務數據、現金流和充足的利潤的情況。這也是民營企業融資難的客觀原因之一。

為了滿足稅務部門、銀行的優惠政策和授信要求，很多民營企業主會在主營的公司之外，另外注冊成立若干小微企業，這些企業從形式上看不一定與原企業有明顯的關聯關系，部分企業屬于國家或地方政府短期內重點扶持的行業，甚至屬于財政補貼范圍的支持對象。但也存在規避一般納稅人身份，以便享受微型企業稅收優惠的空殼公司或影子公司，這些公司一部分在主業公司超出微型企業納稅標準時使用。實際控制人主觀上也可能存在養“殼”備用，留待以后進行關聯交易、逃避債務、轉移資產，或作為新申請貸款主體騙貸等目的。

（二）風險的起源：關聯交易

從銀行授信風險審查角度來看，民營企業關聯交易造成的風控信息不對稱是業務審查準入中的關鍵風險，在企業劃型分類基礎上的稅收優惠、財政補貼、政策扶持、金融機構授信支持帶來的逆向選擇和利益博弈，是關聯企業批量成立的原動力，而銀行對授信集中度的管理，又必須極力避免將過多的信貸資源投入單一集中的實際控制人和隱性控制人手中。

由于小微企業具有先天的分散性，以及基于獲客成本與收益的考慮，在兼顧風險平衡的前提下，以銀行為代表的金融機構的獲客渠道實際上過分依賴于客戶轉介和第三方平臺推薦，這就為中間利益主體包裝客戶、轉移債務提供了可能，同時也為問題客戶，包括具有隱性民間借貸債務的債務人、小額貸款公司、P2P平臺等第三方平臺債務的主體轉移債務提供了可能。因此，主動向金融機構申請融資的客戶，實際上很可能多屬于逆向選擇的問題客戶。而所謂世界范圍內的小微企業融資難、金融機構普遍認為小微企業風險高的現象也就由此產生了，并往往形成惡性循環。對不確定性風險的考慮，直接導致了大部分銀行業金融機構不再在客戶準入的信用風險判斷上提升管理水平，而是簡單地在所謂的收益覆蓋風險的原則下，按照高定價或強擔保的原則和業務模式拓展信貸業務。前者直接加劇了潛在問題客戶的逆向選擇，后者則直接使整個社會經濟陷入資產、抵押，再購買資產、再抵押的重復循環之中，使得本應扶持小微企業實體經濟的信貸資金，卻在為區域內不動產和資產泡沫的不斷擴大推波助瀾，造成社會性、整體性的金融脫媒與資金脫實向虛問題，也為金融危機埋下了伏筆。

由于小微企業資源占有少、抗風險能力弱，政府部門的扶持政策帶來可觀的轉移利益，加上小微企業投資人追求利潤和收益的天性，企業劃型標準在銀行、“三農”、普惠、稅收有關制度與規定中不斷被放大，造成了小微企業新開辦數量的批量增長，使得信息不對稱風險日益嚴重，從而導致銀行小微授信業務產生的問題資產居高不下。在政府主導扶持小微企業政策力度不斷增大的環境中，小微信貸問題資產周期型暴露，加之金融監管部門對金融機構發展小微涉農信貸業務“兩個不低于”的嚴厲要求，使得金融機構對小微企業的信貸投放量呈現潮汛式、周期性、癲癇式集中批量投入的奇特現象，也使得各個機構在不良資產處置壓力下，輪番上陣，呈現出你方唱罷我登場的格局。

根據國內外的經驗數據，小微企業貸款普遍在放款后的3～5年內開始出現風險暴露，不同的違約率和損失率也與不同行業、擔保方式以及產品設計要素高度相關，如為了實現收益覆蓋風險，金融機構對小微企業信貸業務普遍采取高利率的定價設計，其產品定價普遍高于強擔保方式的其他消費類貸款。

（三）風險的外部起源

在小微企業日常業務正常開展過程中，經營場所、水、電、城管、環保甚至廣告設計等帶來的業務影響是小微企業最常遇到的問題。我國市場經濟從計劃體制中衍生轉軌而來，從小微企業面臨上述問題的狀況仍可以看到由計劃經濟時代二元體制結構延續而來的痕跡。如目前在電力定價管理上仍然實行居民用電與生產經營和商業用電相區分的雙重標準；在經營場所上對不動產用途實行二元化控制，明確要求住房用途與商業用途、生產用途的建筑物不得相互串用，居住用途的不動產至少需要取得物業鄰居或居委會等社區管理部門明確的書面同意，否則就可能因投訴引來城管或其他相關部門的干預；在信貸資金用途上，實行在業務實踐中很難實行、帶有明顯計劃經濟特色的制度規定和約束，如貸款用于購置固定資產的信貸資金不得用于日常經營周轉，否則就是挪用，銀行有權收回貸款，如果不及時收回處理，就可能會受到監管部門的處罰，但實際上，符合監管資金用途的小微企業信貸資金使用僅能維持第一次，此后到期續貸，或者于貸款期內，在資金回款后進行流貸、固貸或企業主個人消費用途之間的串用，嚴格來說都屬于挪用，這在實踐上也難以監督管理，如要滿足監管，則管理成本又過分偏高。

究其本源，所謂的商業用電與居民用電，用于購置固定資產的資金和用于日常消費的資金，用于經營的建筑物和用于居住的建筑物，在使用本質上并無不同，生產成本也無差異，實踐中難以區分。信貸資金在貨幣本質屬性中的內在一致，導致其價格二元結構中存在套利空間。而小微企業為了降低日常經營成本，自然而然會尋求機會降低經營成本，并進行政策套利。這也是小微企業經常被行政機關執法查封或處罰的主要根源。