第1章
概述：公司治理究竟“治”什么

一個案例引起的思考：欣泰電氣的錯誤認知害了誰

1.造假事件概述

欣泰電氣上市發行前的總股本為7 000萬元，其中遼寧欣泰股份有限公司是欣泰電氣的大股東，持有發行前總股本的32.58%。遼寧欣泰股份有限公司有兩個大股東，其中溫德乙持有77.35%的股權，而其妻子劉桂文持有13.33%的股權，兩人通過直接、間接的形式共持有欣泰電氣45.59%的股份，為欣泰電氣的實際控制人。在股東大會之下，欣泰電氣還設立了監事會、董事會，同時在董事會下設審計委員會、提名委員會、戰略委員會及薪酬和考核委員會，從組織結構來看，法人治理結構相對完善。

但是，欣泰電氣于2014年1月27日在創業板上市，至2015年7月14日公告稱收到證監會立案調查通知，僅僅在創業板經歷了一年半的時間。2016年7月8日，證監會宣布欣泰電氣欺詐上市，啟動強制退市程序，2017年8月28日欣泰電氣從深交所摘牌退市。證監會在對欣泰電氣及中介機構違法違規案件查處情況通報中提到，欣泰電氣在申請首次公開發行股票（IPO）并在創業板上市時存在欺詐發行行為，上市后披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏。

欣泰電氣為了順利發行上市，解決應收賬款余額過大、經營活動現金流凈額不足的問題，采用本期期末減少應收賬款，下期期初再轉回的方式粉飾財務報表。欣泰電氣2011—2014年財務報告累計虛構收回應收賬款賬面余額約4.7億元，累計虛增凈利潤約1 977萬元，累計虛增經營活動產生的現金流凈額近14 740萬元。欣泰電氣實際控制人溫德乙以員工名義從公司借款供其個人使用，截至2014年12月31日，占用欣泰電氣6 388萬元。欣泰電氣在2014年年度報告中未披露該關聯交易事項，導致2014年年度報告存在重大遺漏。

早在2009年9月，欣泰電氣首次提交IPO申請，遞交申報材料后未獲證監會通過。2011年3月，欣泰電氣更換保薦機構為興業證券，準備再次上市。然而在2011年底的模擬財務報表中，公司的經營性現金流為負、應收賬款余額較大等都影響其成功上市。為了達到上市的要求，欣泰電氣總會計師劉明勝向溫德乙建議虛構數據。由此，在董事長溫德乙的財務操作和指揮下，欣泰電氣與其關聯銀行和客戶、供應商等串通，通過表面過賬的方式，讓應收賬款大大降低，虛增利潤，且通過了審計師的審計檢驗并由保薦機構輔助上市，在2014年3月，以虛假數據的招股說明書進入A股，并且募集資金2億多元。

2.涉事主體責任分析

欣泰電氣董事長溫德乙、總會計師劉明勝等多名管理人員缺乏誠信，董事長溫德乙多次私自占用公司資金，其個人事務并不獨立于公司業務，也未能向公司員工傳遞正確的價值觀。同時，當公司存在內部控制缺陷時，管理層也并未及時改正，仍以公司上市為目的，為此不惜編制虛假報告。而上市過程中興業證券、北京興華會計師事務所等中介機構對欣泰電氣的審查不力。董事長溫德乙從頭至尾一直以為公司只是虛構應收賬款的收回，沒有在收入上做手腳，并不算財務造假，還認為欣泰電氣面臨的處罰過于嚴苛。董事長溫德乙僅考慮其舞弊的形式，卻不考慮其舞弊性質的嚴重，可見其態度不端。2016年7月8日，欣泰電氣公布了證監會的行政處罰，公司及相關人員被罰款1 900余萬元，公司董事長溫德乙、總會計師劉明勝被處以終身證券市場禁入處罰，終身不得從事證券業務或擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。欣泰電氣因欺詐發行被強制退市，成為創業板退市第一股。

在欣泰電氣的IPO財務造假事件中，作為保薦機構的興業證券和提供服務的審計機構北京興華會計師事務所同樣負有不可推卸的責任。因此，在欣泰電氣受到處罰時，它們同樣受到了證監會嚴厲的處罰。由于興業證券在保薦業務過程中沒有履行對欣泰電氣公開發行募集文件的準確性和真實性審慎核查的義務，證監會對其給予警告，暫停保薦資格，沒收業務收入1 200萬元并處以2 400萬元的罰款，同時沒收其承銷股票的違法所得2 078萬元，罰款60萬元。對于負責的保薦代表人伍文祥、蘭翔處以警告、30萬元罰款、撤銷證券從業資格、10年證券市場禁入的處罰。由于北京興華會計師事務所對欣泰電氣上市財務報告及2013年、2014年財務報告的審計出具了存在虛假記載的審計報告，沒有履行恪盡職守的義務，證監會沒收其違法所得322.44萬元，并處罰款967.32萬元；同時，對簽字注冊會計師王全洲、楊軼輝、王權生分別處以10萬元罰款，對簽字注冊會計師王全洲、楊軼輝采取5年證券市場禁入措施，對簽字注冊會計師王權生采取3年證券市場禁入措施。

欣泰電氣的IPO財務造假行為使公司中小股東蒙受了巨額損失。欣泰電氣通過偽造財務數據吸引中小投資者，隨后公司IPO財務造假行為被曝光，股價大跌，中小股東遭受了巨額的經濟損失。在立案調查期間，更有公司高管和大股東利用信息優勢，在股價尚未大跌的情況下將股票拋出，將經濟損失轉嫁給不知情的中小投資者。

自第一次申請上市到第二次上市成功，欣泰電氣始終沒有達到首次公開發行要求。欣泰電氣的欺詐上市不僅是欣泰電氣自身的欺詐行為，而且涉及保薦機構對虛假財務報告的忽視與對造假行為的包庇，涉及審計業務獨立性的喪失和審計師職業道德的淪喪，以及關聯銀行在此過程的縱容。公司存在巨大的公司治理缺陷，終究使得欺詐、造假行為愈演愈烈，最終將公司送上強制退市之路，害人又害己。

想一想：欣泰電氣的IPO財務造假案反映的公司治理缺陷有哪些？