東漢末年，桓靈二帝昏庸無道，寵信宦官，朝綱敗壞，民不聊生。黃巾起義，烽火連天，席卷八州，雖終被鎮壓，卻也讓漢室江山千瘡百孔，各地豪強并起，軍閥割據，拉開了三國紛爭的序幕。
漢靈帝光和七年，張角率黃巾軍揭竿而起，“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的口號響徹四方。各州郡官兵疲于應對，為平亂，靈帝放權，令各地自行募兵守備。
袁紹，出身汝南袁氏，四世三公，門生故吏遍天下。見機，袁紹于渤海起兵，憑借家族威望，迅速集結起一支強軍，成為討黃巾的一支勁旅。其弟袁術，據淮南之地，亦擁兵自重，兄弟二人各懷心思，漸生嫌隙。
曹操，沛國譙人，小字阿瞞，機敏聰慧，有濟世之才、梟雄之質。他散家財募兵，響應朝廷號召，組建起曹家軍，于潁川等地屢立戰功，嶄露頭角，后任濟南相，整飭吏治，打壓豪強，聲名漸起。
孫堅，吳郡富春人，性豁達，勇猛善戰，以勇毅著稱。他募淮泗精兵，自南方起兵，追隨朱儁轉戰南北，沖鋒陷陣，常身先士卒，屢破黃巾軍，更在宛城一役中，親冒矢石，率先登城，揚名天下，后官拜長沙太守。
董卓，隴西豪強，殘忍嗜殺，趁亂入京，憑借武力掌控朝政。他廢少帝劉辯，立獻帝劉協，自封相國，專擅朝政，放縱士兵在洛陽燒殺搶掠，奸淫婦女，繁華京都淪為人間煉獄，天下震怒。
初平元年，袁紹聯合關東諸侯，組成討董聯軍，推舉袁紹為盟主，曹操、孫堅等皆在列。然聯軍各懷鬼胎，貌合神離，雖陳兵酸棗，卻逡巡不進。唯有孫堅，一心報國，孤軍西進，與董卓軍多次激戰，先敗后勝，攻克洛陽，卻無奈聯軍內部紛爭，未能乘勝追擊。
曹操見諸侯無心討董，憤而獨自領軍西進，欲直搗黃龍，卻在滎陽遭遇董卓部將徐榮伏擊，大敗而歸，幾乎喪命，幸得曹洪舍身相救：“天下可無洪，不可無君！”經此一役，曹操深知諸侯難成大事，遂率部脫離聯軍，往揚州募兵，以圖再起。
董卓見聯軍內部分崩離析，又懼孫堅勇猛，遂火燒洛陽，裹挾獻帝西遷長安，洛陽城昔日繁華付之一炬，宮室燒盡，百姓流離失所，哭聲震天。
此時，天下大亂，各方勢力爭城奪地。袁紹據冀州，謀青州、并州，派顏良、文丑等猛將四處征伐，逐漸成為北方最大的割據勢力；袁術在淮南，野心勃勃，妄圖稱帝，奢靡無度，引得民怨沸騰；劉表穩坐荊州，保境安民，招賢納士，麾下人才濟濟，文有蒯良、蒯越，武有黃祖等，據長江中游之險，待機而動。
曹操退回兗州后，禮賢下士，廣納人才，荀彧、郭嘉等智謀之士先后歸附。他采納棗祗建議，推行屯田制，招募流民，開墾荒地，數年之間，倉廩充實，實力大增。
孫策，孫堅長子，承父遺志，志在江東。他以傳國玉璽為質，向袁術借兵三千，率程普、黃蓋等舊部，揮師南下。孫策作戰勇猛，又善用人，恩威并施，先后擊敗劉繇、王朗等，迅速平定江東諸郡，在江東站穩腳跟，為東吳政權奠定基礎。
劉備，漢室宗親，中山靖王之后，雖家境貧寒，卻胸懷大志。他與關羽、張飛桃園結義，以忠義為本，輾轉各地，先依附公孫瓚，后奔陶謙，領徐州。然徐州四戰之地，遭呂布、袁術覬覦，劉備幾經波折，失徐州，奔曹操。曹操敬其為人，表奏他為豫州牧，人稱“劉豫州”。
建安三年，曹操擒殺呂布，勢力更盛。此時，獻帝在許昌，曹操“挾天子以令諸侯”，占盡政治先機，征伐四方，名正言順。
建安四年，袁術稱帝，僭號“仲家”，成為眾矢之的。曹操、劉備、孫策等紛紛興兵討伐，袁術內外交困，眾叛親離，不久病餓而死，淮南之地大亂，為曹操、孫策所瓜分。
建安五年，官渡之戰爆發，曹操與袁紹對峙于官渡。袁紹兵多將廣，糧草充足，欲以持久戰拖垮曹操；曹操則兵微將寡，但他善用人才，采用許攸奇襲烏巢之計，大破袁紹糧草輜重，袁軍大亂，曹操乘勝追擊，斬殺顏良、文丑，袁紹主力潰敗，元氣大傷，退回河北，從此一蹶不振。
官渡大勝后，曹操趁勢統一北方大部，威望日隆。而南方，孫策遇刺身亡，其弟孫權繼承大業，時年十九，孫權年少老成，重用周瑜、張昭等，內修政理，外撫諸將，穩守江東。
劉備在曹操麾下，暗圖自立。參與衣帶詔事件后，劉備逃離許昌，重回徐州。曹操怒而親征，劉備敗走，關羽為護兄嫂，暫降曹操。曹操敬重關羽忠義，待之甚厚，關羽卻心系劉備，終在白馬坡斬顏良后，掛印封金，千里走單騎，尋劉備而去，傳為佳話。
建安十三年，赤壁之戰拉開序幕。曹操統一北方后，志得意滿，率二十萬大軍（號稱八十萬）南下，欲一舉蕩平江南，統一天下。孫權與劉備為求自保，結成聯盟，孫權命周瑜為大都督，率三萬吳軍，與劉備軍會合，共抗曹軍。
周瑜足智多謀，用火攻之計，大破曹軍于赤壁。曹操大敗而歸，退回北方，無力短期內南征，三國鼎立之勢初現。
赤壁戰后，劉備占荊州四郡，以此為根基，向西發展，進取益州。龐統獻策，劉備率黃忠、魏延等入蜀，留關羽鎮守荊州。經數年苦戰，劉備奪取益州，自領益州牧，后又在漢中之戰擊敗曹操，稱漢中王。
孫權鞏固江東，派步騭南征，交州歸附；又派呂蒙襲取荊州，斬殺關羽，吳蜀聯盟破裂。
建安二十五年，曹操病逝，其子曹丕繼位。不久，曹丕廢獻帝，自立為帝，國號魏，定都洛陽，東漢正式滅亡。
次年，劉備在成都稱帝，國號漢，史稱蜀漢，為延續漢室正統，矢志北伐。
又次年，孫權稱帝，國號吳，定都建業。至此，三國正式鼎立，魏、蜀、吳三國相互攻伐，或聯盟，或對抗，在華夏大地上演了一場波瀾壯闊、英雄輩出的歷史傳奇，持續數十年，直至西晉統一，才結束這場紛爭。