吳王劉濞，是高祖二哥劉仲的兒子。漢七年，高祖封劉仲為代王。劉仲只是個老實的莊稼漢，根本不會當諸侯王，而代國又是漢朝邊境，經常遭受匈奴入侵。果然匈奴進攻代國，劉仲馬上放棄封國，從小路逃回洛陽，向高祖請罪。高祖不忍心對哥哥繩之以法，將劉仲貶為郃陽侯，封劉仲的兒子劉濞為沛侯，開始培養劉濞。英布造反，高祖親自率領漢軍平叛，劉濞當時20歲，以騎將身份跟隨高祖打敗英布。荊王劉賈被英布軍殺害，沒有后嗣。高祖擔心吳郡、會稽郡民風彪悍，需要安排較強的諸侯王來鎮撫，而高祖的兒子年齡還太小。于是在沛縣封劉濞為吳王，管轄三郡五十二城。劉濞接受印信后，高祖召來劉濞，給他相面，說，“你有反叛之相。”心里后悔，不該封他，但又不能收回成命，于是輕輕拍著劉濞的背說：“漢建國50年后，東南面將有反叛，難道會是你嗎？不過，天下劉姓是一家，你千萬不要反叛！”劉濞忙磕頭說不敢。

孝惠帝、呂后時期，天下剛剛安定，郡國的諸侯各自一心安撫他們的百姓。吳國的豫章郡有銅山，吳王劉濞招募天下亡命之徒私下鑄錢，吳國的東邊靠近大海，劉濞用海水煮鹽，吳王不用征收賦稅，就已經非常富有。

漢文帝時，吳國太子到京師朝見，得以陪伴皇太子（即后來的景帝劉啟）飲酒下棋。吳太子的師傅都是楚地人，吳太子也同楚人一樣性情彪悍，蠻橫無禮，下棋時爭先后輸贏，言辭不恭敬，皇太子大怒，提起棋盤砸向吳太子，失手砸死他，只好將尸體送回吳國安葬。吳王惱怒地說：“天下劉姓是一家，死在長安就葬在長安，何必再送回來安葬！”又將尸體送回長安。從此，吳王心懷怨恨，逐漸拋棄作為封國王侯的禮儀，經常裝病不進京朝拜。朝廷知道劉濞是因為兒子的事情生氣，經查詢，果然吳王確實沒病，吳國再有使者來，朝廷便拘禁、責問并要治他們的罪。吳王心里害怕，妄圖謀反的念頭越發強烈。

后來吳王派人代行秋季朝見禮儀，皇上又責問吳王的使者，使者回答：“皇上過于關注水塘中的魚，過于了解下面的隱情，不吉利。如今吳王剛假裝生病，就被朝廷發覺，追究得緊，就越想隱藏自己，害怕皇上誅殺他，稱病的計謀出于無可奈何。希望皇上不要再追究，給他一個改過自新的機會。”于是，文帝赦免了吳國使者，并賞賜吳王幾案和手杖，賜他可以因年老不到長安朝見皇帝。劉濞心中稍微有些緩解，謀反的念頭也有所收斂。

吳國有銅山鑄錢，用海水煮鹽，非常富有，吳王免除百姓的賦稅，士兵去服役，總是發給代役金。每年，吳王在民間選拔優秀人才，賞賜平民。如果有其他郡、諸侯追捕的逃犯，吳王會為逃犯作掩護，甚至收留他們。經過30余年的治理，吳王收買了吳國民心。

晁錯是太子劉啟的家令，一直很受太子的寵幸，他多次慫恿太子說，吳王違背朝廷法令，應該削減他的封地。晁錯還多次上書勸說文帝，文帝寬厚，不忍心處罰吳王，因此吳王日益驕橫起來。