前言

1990年、1991年，上海證券交易所、深圳證券交易所相繼由中國人民銀行總行批準成立，我國的風險投資基金行業也正式浮出水面。此后，隨著相關監管政策的不斷完善，深創投、紅杉中國等一批本土風投機構逐步成立并不斷成長壯大。

2014年，我國經濟進入中高速增長常態化時期，對應的資本市場政策也逐漸從“嚴進寬出”調整為“寬進嚴出”。從這一時期開始，我國私募基金行業發展迅速。截至2022年1月底，我國存續私募基金管理規模首次突破20萬億元大關，達到20.28萬億元，其中私募股權投資基金存續規模最大，達到10.73萬億元，占比約53%。私募股權投資基金的運作和發展模式與我國由要素驅動向創新驅動的經濟增長趨勢高度一致，這也決定了其未來的發展機遇必將十分廣闊。

作為多層次資本市場的重要組成部分，私募股權投資基金不僅能夠解決中小微企業的融資難題、優化金融結構、推動公司治理結構的完善，更有利于促進科技創新、推進供給側結構性改革。經過前期的探索和發展，雖然私募股權投資基金已經成為我國金融市場的一股重要力量，但綜合來看，我國私募股權投資基金規模在GDP中的占比仍然較低，其助力企業發展和產業升級之路任重道遠。

回顧我國私募股權投資基金的發展歷史不難發現，其與資本市場的改革紅利密不可分。1986年，我國境內第一家創業投資公司——中國新技術創業投資公司成立，這也可以認為是我國私募股權投資基金的萌芽。當時，為扶持各地高科技企業發展，國家科委和財政部等聯合設立了中國新技術創業投資公司。1992年，我國引入了第一家外資投資機構——美國國際數據集團（IDG）。1995年，為吸引更多外資投資機構進入，我國出臺了《設立境外中國產業投資基金管理辦法》。在外資投資機構的推動下，搜狐、網易、亞信等眾多企業成功上市，為外資投資機構帶去了豐厚的回報。2006年，我國頒布并實施了《中華人民共和國合伙企業法》，使得國際私募股權投資普遍使用的有限合伙組織形式得以實現，對私募股權投資基金行業的發展產生了積極的推動作用。2014年，我國出臺了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規，確立了私募股權投資基金的監管制度，使得私募股權投資基金的發展變得越來越規范。

進入2015年后，在“大眾創業、萬眾創新”政策的支持下，市場上的資金逐漸充裕，促使私募股權投資基金市場實現了爆發式增長。2017年，私募股權投資基金市場的資金募集規模達到了1.8萬億元，總體管理規模超過8萬億元。雖然在這個時期，私募股權投資基金行業的發展態勢異常迅猛，但大部分資金屬于短期資金，長期資金仍然不足。在當時的國內人民幣基金的出資人結構中，長期基金的占比大約為25%，剩下的75%都是短期基金。2018年，隨著金融行業去杠桿政策的推行，銀行的資金渠道中斷，私募股權投資基金行業結束非理性繁榮，全年募資金額回落到1.3萬億元，2019年更是下滑到1.2萬億元。

在資金募集困難的情況下，雖然從2018年開始，私募股權投資基金的總金額、成功的案例數量以及投資的活躍度都有所下降，但單筆投資額卻呈現出上升趨勢。根據投中研究院發布的數據，億美元級的大額投資案例的比例呈現出增長趨勢。2020年上半年，我國私募股權投資基金的單筆金額最高達到3210萬美元，打破了過去十年單筆融資額的最高紀錄。因此，在中小企業、初創企業融資難的背景下，私募股權投資基金仍然是一條非常重要的融資途徑。

在行業快速發展的帶動下，過去十年我國私募股權投資基金領域的機構數量與市場規模也增長了幾百倍。但隨著地緣政治動蕩不安、部分市場的流動性過剩、新冠肺炎疫情的流行導致經濟下滑，私募股權投資基金行業的參與者將面臨一個比較復雜的局面。一方面，我國經濟發展模式正在從出口導向型向本土創新驅動型轉變。從2018年到2021年，我國在全球創新指數排名榜中的排位從第17位上升至第12位，北京、上海、深圳、香港有望在未來四年成為全球領先的技術創新中心。國內異常活躍的創新創業活動為私募股權投資基金發展創造了大量機會。另一方面，私募股權投資基金的資金來源持續受限，這一問題很難在短期得到解決。在資本寒冬與疫情危機的雙重影響下，私募股權投資機構將面臨更殘酷的優勝劣汰機制的考驗，頭部效應、強者恒強的局面將逐漸顯現。

不過，立足于行業整體的發展趨勢，在新一輪經濟改革浪潮中，私募股權投資基金不光是企業的投資者，更是產業發展的參與者。在政策支持、經濟發展、科技變革等多個層面的聯合推動下，私募股權投資基金行業有望實現更大的突破。

從政策層面來看，相關立法的不斷完善將為私募股權投資基金行業的發展保駕護航。隨著相關政策的不斷出臺，我國私募股權投資基金已經破解了法律邊界不清晰、普遍保底和灰色資金來源的法律困局。2021年1月31日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳更是印發了《建設高標準市場體系行動方案》，鼓勵銀行理財子公司和創投基金合作，提高各類長期資金的權益投資比例。該類政策的實施將有效緩解投資行業資金短缺的問題，提升市場活力。

從經濟層面來看，近年來，我國資本市場對外開放明顯提速，吸引了大批海外投資者。未來，我國新經濟、新企業及新業態的融合發展需要更多地借助“股”的力量，相關問題需要更多地依賴資本市場、依靠直接融資的方式來解決。資本市場作為重要的資源配置市場，有益于實現風險與收益的平衡。除此之外，在供給側結構性改革的深化發展階段，資本市場也能夠在助力企業轉型和改革方面發揮重要作用。

從科技層面來看，數字化技術的不斷進步使全球供應鏈更加依賴數字技術的應用，我國作為2020年全球唯一實現經濟正增長的主要經濟體，必須抓住數字經濟發展的黃金窗口期。而數字經濟必須和實體經濟相融合，如“數字生態共同體”中的多方參與者將乘著新基建的東風、借助數字平臺的核心力量，基于數字平臺共享數據洞察、業務應用和行業知識，探索新型應用，充分發揮資源與信任的關鍵作用，以新的供給方式面向全新的消費需求和消費方式，以更加靈活的組織和資源配置方式共同實現競爭力的重塑。

在這樣的背景下，我國私募股權投資基金要朝著專業化、長期化的方向發展，行業參與者要將更多精力投放到行業研究方面，進一步提高交易機會挖掘能力、投資能力與風險控制能力，投資真正有價值的企業。同時，重視投后管理領域，從發現價值轉變為創造價值，以便在退出時能夠實現收益最大化。

《私募股權：“募投管退”全流程實戰指南》一書聚焦私募股權投資基金行業的核心問題，立足于私募股權投資基金的基本概念，對“募”“投”“管”“退”4個環節進行全方位拆解，包括資金募集渠道的選擇、私募股權投資基金的投資流程、核心條款設計、投資風險控制、投后管理的原則與方法、退出機制的選擇等，并對私募股權投資基金運作過程中非常重要的盡職調查與投資對賭等方面進行深度剖析。

本書內容豐富，圖文并茂，介紹了很多實用的技巧與方法，可以全面提高從業人員對私募股權投資基金行業的認知水平與工作能力，不僅適合金融投資行業的從業者、相關的法律服務人員閱讀，還適合財經專業的學生以及對私募股權投資基金行業感興趣之人翻閱。

本書導讀

第1章　私募股權。本章對私募股權投資基金的概念、特點、發展歷程、運作流程、參與主體、服務機構、基金的主要類型、基金的運作模式進行全面分析，幫助讀者對私募股權投資基金形成初步認知。

第2章　基金募集。基金募集是私募股權投資基金運作的第一步，本章介紹了11種私募股權投資基金的募集渠道，對每個渠道的特點做了詳細分析，并對私募股權投資基金募集的九大流程進行全面拆解，對基金募集過程中可能涉及的法律問題進行全面討論。

第3章　基金投資。本章對基金投資的七大流程及各流程的注意事項進行詳細分析，對交易結構、先決條件、承諾與保證、公司治理、反稀釋、估值調整、優先清算權等核心條款設計進行全面闡述，并對私募股權投資基金所面臨的風險及風險控制策略進行全面討論。

第4章　投后管理。本章介紹了投后管理的三種模式、六大原則、五大步驟，從A輪之前、A+輪到C輪、D輪到Pre-IPO又稱IPO前、IPO及以后4個層面對投后管理的內容與要點進行闡述，并對投后管理部門的崗位職責進行具體分析。

第5章　退出機制。退出方式與退出時機的選擇在很大程度上影響投資回報。本章介紹了IPO上市退出、掛牌轉讓退出、協議轉讓退出、清算退出四種退出方式，并對退出方式與退出時機的選擇進行重點分析。

第6章　盡職調查。盡職調查決定目標公司的選擇是否合理。盡職調查的內容十分豐富，可以分為企業基本情況調查、業務經營調查、財務狀況調查、法律風險調查四大模塊。本章立足盡職調查的流程與原則，對上述四大模塊的具體內容進行全面闡述。

第7章　投資對賭。投資人為降低投資風險，開始在私募股權投資中普遍使用對賭協議。本章對融資對賭的風險以及對賭協議的主要條款，即領售權／拖售權條款、隨售權條款、業績補償條款、優先清算權條款、股權回購條款、一票否決權條款的設置與優化進行詳解。