第三節　委托合同研究組織和其他合作方

藥品研發是一個涉及眾多專業領域的技術密集型行業，新藥研發企業在藥物研究的過程中采購合同研究組織（CRO）服務是行業通常的做法。如何選擇CRO、如何確保所選的CRO數據合規是新藥研發企業的重要考量，更是藥品研發項目的命脈。

近日，某生物公司成為首家采用“第五套”標準并登陸科創板的生物制藥企業。據招股書披露，該公司與多家CRO保持長期服務采購關系。我們注意到交易所在審核問詢中重點關注了該生物公司如何選擇合作的CRO、如何評估CRO提供的服務。在回復上述問題時，該公司主要闡述以下兩點。①公司已建立《業務外包管理辦法》，在業務外包的審批流程、合同管理、過程管理、質量監控與跟蹤、驗收依據、預算管理和財務監督、績效考核等方面均建立了相應的管理制度。②項目執行過程中，項目組指派專人對項目進度和質量進行監測與跟蹤，受托方交付服務成果時，項目組進行相應的驗收。

工欲善其事，必先利其器。選擇一家優質、可靠的CRO是藥品研發項目的重要開端。在確定合作的CRO并簽署服務合同前，藥品研發企業不妨花費一定時間和精力對CRO進行盡職調查。結合多家新藥研發企業的實際需求，建議在對CRO進行盡調過程中著重關注CRO項目管理相關的SOP及其執行情況。

由于近年來CRO人員流動較大，CRO公司內部的SOP能彌補一些人員流動導致的問題。除需要全面評估CRO是否已構建完善的SOP之外，更需考慮SOP是否得到有效執行、CRO是否定期組織員工培訓及考核SOP。

過去幾年，無論是美國食品藥品監督管理局，歐洲藥品管理局，還是中國國家藥品監督管理局，對新藥研發企業數據合規的監管從未放松。國家藥品監督管理局曾于2015年11月對8家企業的藥品注冊發布不予批準的公告，公告中指出了該等生物制藥企業、合同研究機構原始記錄缺失、分析測試系統無稽查軌跡、隱瞞棄用原始數據等問題，并據此決定對合同研究機構進行延伸調查。

鑒于以上情況，為確保所選CRO執行的臨床試驗數據合規，建議藥品研發企業在與CRO（乙方）簽訂服務合同時，考慮加入如下條款：①乙方已經就本協議服務項目建立完整的SOP，SOP清單需要列出，SOP均能滿足法律法規的要求且承諾在服務過程中嚴格執行SOP。②乙方項目執行關鍵人員已在本協議有效期內始終保持經過培訓、經驗合格，并具備管理和監督研究的適當專業知識。在本協議有效期內，關鍵人員均未參與任何其他申辦者就可能直接或間接與研究藥物競爭的藥物開展的臨床研究。③乙方保證在本協議服務項目中向甲方提供的數據具有真實性、完整性及可溯及性，并承諾承擔因數據合規問題而給甲方造成的損失。④乙方應嚴格遵守《藥物臨床試驗質量管理規范》《臨床試驗數據管理工作技術指南》等適用法律法規的要求。⑤其他，如里程碑條款、獎懲機制條款、保密條款、個人信息保護條款、合理明確的KPI條款。

隨著數字化時代的到來，電子化系統在臨床研究中應用廣泛，例如電子數據采集（electronic data capture，EDC）已成為臨床試驗數據采集的基礎配置，行業對遠程臨床試驗也有了更多期待。電子化系統供應商作為CRO大家族中的一員，在未來的臨床研發行業中發揮著越來越重要的作用，申辦者對信息化系統的安全性和風險管理也越來越重視。

在新版GCP中將計算機化系統驗證定義為：“建立和記錄計算機化系統從設計到停止使用，或者轉換至其他系統的全生命周期均能夠符合特定要求的過程。驗證方案應當基于考慮系統的預計用途、系統對受試者保護和臨床試驗結果可靠性的潛在影響等因素的風險評估而制定。”

新版GCP第三十六條強調，申辦者使用的電子數據管理系統，應當通過可靠的系統驗證，符合預先設置的技術性能，以保證試驗數據的完整、準確、可靠，并保證在整個試驗過程中系統始終處于驗證有效的狀態。電子數據管理系統應當具有完整的使用標準操作規程，覆蓋電子數據管理的設置、安裝和使用。保證電子數據管理系統的安全性，未經授權的人員不能訪問，保存被授權修改數據人員的名單。

綜上所述，新版GCP積極提倡和鼓勵數字化理念和信息化建設，不僅從政策上給從業者指明了方向，而且在數字化體系建設的具體細節上也給申辦方、臨床研究機構及參與試驗的各利益相關方做了明確細致的規定。

因此，想要有效地管理臨床試驗的風險，需要做的事情還很多，重心需從風險管理向風險防范轉變，雖道阻且長，但未來可期。