第3節 外資投行營造的競標緊張氣氛

投資銀行被比作“皇冠上的明珠”，而進入投資銀行的人也顯得十分神秘，很多高薪的傳聞讓這個行業慢慢成了無背景的“新貴”。雖然工作壓力大，但投行人士剛畢業就擁有百萬年薪著實令人羨慕。對于月薪過萬就心滿意足的金融“民工”來說，只能是望洋興嘆了。從金融“民工”變成投行“新貴”，要付出比想象更多的時間和代價。首先，我們可以學習投行家們如何在談判桌前施展各種技巧。

海外并購市場是賣方市場，海外投資者非常活躍，優質標的公司不乏多個潛在買家競標。與前幾年相比，海外資產對于中國投資者而言，投資吸引力相對下降。一方面，國外并購市場火熱，估值偏高，中國買家只能“望洋興嘆”；另一方面，中國股市近年來始終在低迷徘徊，加之偶爾爆發商譽減值等黑天鵝事件，境內上市公司大體量進行海外并購的案例逐漸減少。

中國股市在2018年至2019年估值水平持續走低，這并不表示中國買家對海外并購市場失去了興趣，而意味著其將更富于理性，青睞挑選質優價廉的海外并購標的。中國企業更加審慎地開展跨境并購，認真評估并購交易的可行性和協同性，為成功實施并購奠定良好的基礎。當然，國外賣家出售公司時想獲得較高的溢價也在情理之中，關鍵是如何將自己的公司以合適的理由、合理的價格推銷給買家，獲得較好的收益。

在國內市場上，各行各業的公司極其豐富，幾乎所有品類都有一家或者幾家品牌企業通過大規模的標準化生產，制造了“物美價廉”的現象，以此瓜分絕大多數的市場份額。對于國外賣家來說，走同樣“物美價廉”的老路自然是行不通的。中國企業赴海外收購更愿意買“質地優良、價格合理”的目標公司。為了迎合中國買家的口味，投行家們精心設計目標公司賣點，走差異化路線，包裝出新概念，并在交易流程上精心設計，讓各環節緊緊相扣，以此賣個高價錢，恐怕才是大多數國外賣家所要遵循的路線。在這里，筆者總結了投行家把標的公司賣出高價的幾個小技巧，供各位進行探討，希望對大家有所啟發。

找準市場需求，踢好并購足球賽的“臨門一腳”

公司的本質是提供人們需要的各種產品和服務，正因為人們存在各種各樣的需求，才會有人愿意為此付出相應的代價。同時，需求又分為淺層次的需求和深層次的需求。例如，對于一個沒有頭發的人，大多數情況下，買把梳子顯然是淺層次的需求。但是，對于一個躺在醫院的病床上，瀕臨死亡的病人來說，如果能花錢買到靈丹妙藥挽救生命，自然是深層次的需求。需求有多關鍵，痛點有多強烈，決定了消費者愿意花多大的代價。

在并購交易中，最為關鍵的環節是成交，成交，還是成交。所有前期辛苦的籌劃和充分的準備，不過是為了生意場上最終得以現金變現的“臨門一腳”。找對相應的成交場景，讓消費者樂意掏錢買東西才是關鍵。例如，賣保健品的，關鍵要抓住中秋節、春節，年輕人給老人送禮的場景。賣禮品的，關鍵要抓住老百姓請客送禮的消費場景。賣花卉首飾的，關鍵要抓住情人節、圣誕節等女性收禮的場景。懂得從細節的成交場景入手，滿足它，才能促成相應的交易。同樣道理，對于擬出售的公司股權或資產，如果能找對關鍵人群，就容易得到價值認同，賣出高價。

營造緊張競標氣氛，讓并購交易受到買家追捧

一流國際投行之所以被稱為一流，不僅是因為它們做過很多大項目、大交易，更重要的是它們諳熟買家的心理，在不同的交易中會實施很多小技巧。通常來說，一筆收購經常以收到初步推介材料為起點，以達到告知出售意愿、吸引有意向的投資者跟進的目的。此時，賣方投行會緊張而低調地探試、評估各買方對項目的興趣。整個競標流程文件是由賣方及其財務顧問制定的，旨在設計一個高效、最大化競爭氣氛的交易流程。

國際投行做的主要工作就是了解每個買家的心理預期及底牌，然后根據每個買家的情況釋放不同信息。例如，有時為了讓買家盡快作出決定，甚至故意通過公開媒體刊登某個買家已經與賣家達成收購意向的不實言論。當被當事人求證時，再矢口否認。在競標游戲中，賣方通常是游戲的主導者，賣方顧問是游戲規則的制定者，他們會多方面施展技巧，讓買家更愿意實施并購交易。

并購案例 3

H公司搶下澳大利亞癌癥治療醫院Genesis Care

Genesis Care是澳大利亞第一大放射腫瘤治療和心血管護理服務供應商，也是英國和西班牙的第一大腫瘤護理提供商。私募基金KKR于2012年購入Genesis Care的股份，之后開始了全球擴張，進入英國和西班牙市場，并且將目光投向了西歐的其他地方、東南亞一些國家和中國市場，希望其海外業務最終能達到與國內業務相當的規模。Genesis Care在澳大利亞擁有27個癌癥中心、大小共80個心臟病治療中心，也是英國和西班牙最大的癌癥私家診療服務商，其已在上述兩國設有22個癌癥中心，并有5個正在開發建設。2016年，該公司盈利達1.1億澳元，當時預測2017年可增至1.4億澳元。[17]

H公司是一家大型藥品制造和分銷企業，主要包括醫藥和保健品研發銷售、零售藥店等業務。2016年，H公司在收購澳大利亞最大的癌癥與心臟病治療服務提供商Genesis Care股權的競標中勝出。但是，并購市場上的專業投行人士始終覺得H公司買貴了。這是為什么呢？這要從賣家上手交易談起。KKR于2012年8月買入Genesis Care 45%股份，購入價格是5.5億澳元。4年后，H公司支付的對價是KKR原收購價格的3倍，估值也將升至17億澳元，約合人民幣85億元。[18]從數字可以看出，這筆并購交易的確不算便宜。

在這個案例中，KKR為了實現高價退出，做了三個方面的準備工作。

第一，同時引入私募基金和產業方，增加交易成功概率。并購競標流程中邀請了有意參與競標的私募基金貝恩、凱雷，這些私募基金對于全球優質的標的資產都充滿著興趣，但私募基金比較理性，不會以過高的價格實施收購，而且參與的條件也很苛刻。為了尋找到更合適的買家，KKR引入了對澳大利亞醫療市場非常感興趣的H公司和另一家企業。這兩家企業既是大型金控平臺、醫療平臺，也是具有非凡實力的大買家。成功引入這兩家產業性企業，讓整個并購交易充滿了確定性。

第二，精心組織并購競標流程，釋放爭奪標的緊張信號。KKR組織了公開競標，通過非約束性報價、約束性報價讓潛在買家感受到競爭的氣氛，同時通過開放數據庫資料，讓買家獲得更多詳細的信息，以驗證對目標公司的判斷。當H公司意識到有凱雷等私募基金參與時，由于想成功取得并購標的而報出相對較高的價格。KKR正是抓住了買方的心理，甚至有時在與潛在買家接觸時，故意釋放出某個私募基金也想以高價收購的信號，以便讓H公司盡快作出決策。

第三，描繪標的公司美好發展前景，增加交易的吸引性。在KKR推介標的過程中，強調Genesis Care是澳大利亞、英國以及西班牙最大的癌癥治療醫院，擁有一整套科學的治療方案以及富有經驗的醫務工作者，能夠減輕癌癥患者的痛苦。如果買家收購后，可以將該項服務帶入所在國家，通過提供跨市場、跨區域的醫療服務，實現公司業績的快速增長。

以上就是外資投行在并購交易中施展的小技巧，總結起來較為簡單，但在并購交易中的各種操作虛虛實實、真真假假，容易令買家陷入迷霧之中。投行家們的每一步棋都經過精心設計，想看穿投行家們背后的意圖，須有“魔高一尺、道高一丈”的技能。

描繪美好趨勢，編寫令人向往的并購故事

在海外并購市場中，擬出售的標的公司如此繁多，比如歐洲擬出售的汽車零部件公司多達上百家，投資人的選擇余地如此廣泛，沒有一個讓人耳目一新的好賣點顯然不足以在激烈的市場競爭中脫穎而出。好賣點就是目標公司最大的優點，如公司為百年老店、品牌認可度高，再如公司盈利能力強、每年的凈利潤增長率可達10%以上。從市場的需求出發，挖掘目標公司的賣點，讓人們在某種特定場景中聯想到產品或公司，那就成功了。好公司需要好包裝作為價值體現的載體，這里的包裝并不是指有形的包裝，而更多指的是無形的包裝，主要是對于公司產品創意、創始人背景、創業歷程、經營理念和品牌使命、價值觀等進行包裝，通過構建并購故事變成大家普遍認可的標準。

當年某IT公司拆分計算機業務出售，為了順利達成交易，花大價錢從華爾街聘請最知名的投行高盛，幫助其尋找意向買家。最初投行家們計劃把該資產賣給其競爭對手，但經過幾輪競標下來，發現另一家企業對該資產更感興趣。為了達成交易，高盛為最終的買家設計了完整的并購后整合方案，堅定了買家購買標的公司的決心。

在并購交易中，投行家們不僅會做與交易直接相關的工作，還會謀劃一盤大棋，間接推進并購交易。而且某種程度上，這些幕后間接工作將成為交易達成的關鍵，不容忽視。或許這就是投行的魅力所在。每一筆交易都無法復制，每一筆并購都需要拼盡全力，每一次談判都是智慧與力量的對決。這項工作聽起來就非常刺激，令人向往。