第2節 并購標的的精致“妝容”如何打造

并購標的就像是待嫁的姑娘，需要一番精心打扮，才能與買家相見。古代相親有媒婆牽線搭橋，現如今并購則需要投行財務顧問的推介。媒婆說媒依靠三寸不爛之舌，投行顧問則憑借專業的口才和推介材料，而所有一切的開始源于幾頁簡單的Teaser（推介材料）。

一筆收購經常以Teaser為起點。Teaser一般由賣方財務顧問基于標的公司的業務情況、財務信息進行起草，信息量小但分發給眾多的潛在收購方，以達到告知出售意愿、吸引有意向的投資者跟進的目的。Teaser短小精悍，讓人既印象深刻，又希望通過進一步接觸了解更多信息。

投行編寫Teaser就像化妝師給女明星化妝一樣。女明星雖然個個沉魚落雁，但為了提升上鏡效果，也需要化妝品的修飾。同樣道理，標的公司再優質，也需要投行顧問的精心包裝。不要以為給目標公司寫Teaser很簡單，要想打動買家的心，可是要花一番功夫的。

Teaser是打造并購精致妝容的第一步

化妝的第一步是打底，也是最重要的一步。沒有成熟的技術，用滿所有化妝品容易產生很濃、很夸張，甚至有些難看的妝效。剛開始化妝的時候，應該追求比較自然的效果，主要目的是均勻提亮膚色，讓整個人更有神采。

在并購交易中，賣方的核心策略是營造競爭氛圍，就好比一個明星會讓其他人感覺他有很多粉絲簇擁。對于有經驗、有能力的買方來說，標的公司本身資產的優質更為關鍵，直接決定了買家是否愿意出高價，但過程中也需要運用一些小手段、小技巧。

在標的公司推介過程中，Teaser往往非常重要，這是留給買家的第一印象，也是獲得買家青睞的最直接的營銷手段。如同給女生化妝一樣，在編寫Teaser時不需要把所有信息都寫進去，否則既不利于營銷，也不會給買家留下深刻印象。Teaser的篇幅也不能過長，需要在簡短文字中幫助買家構建完整的投資邏輯，形成引人入勝的并購故事，而不是以大篇幅將市場、團隊、產品等信息進行堆砌。另外，Teaser應明確交易雙方在并購交易過程中可以獲得的增值收益和協同效應，助推并購交易的達成。

Teaser的編寫在形式上要總結成不同的關鍵點，每個都是擬出售公司最閃亮的特點，而并非簡單的事實堆砌，只有這樣才能打動買家芳心。雖然Teaser和廣告很像，但是品質上卻不能跟廣告一樣，不能只給買方概念，還要有證據作支撐，這些證據需要以邏輯性的貫穿方式連接起來。千萬要記住，Teaser的作用主要是“敲門磚”，是讓買賣雙方產生對話的可能，所以要有懸念和想象空間，激起對方的談話欲望。

化妝需選用適合的化妝品，并購需制定清晰的交易策略

選擇適合自己的化妝品真的很重要。干敏皮就不要抱怨有些大牌又貴又不好用，因為它本來就不是針對干敏皮設計的；“大油田”也不要總是抱怨AQ白檀蜜粉不控油，因為它本來就是適合干皮的產品。實在不知道怎么買，就找個靠譜的地方淘點小樣、分裝等，回來試試或者去專柜感受一下。化妝品這東西買錯了又不能退，多虧呀！

在并購交易中，賣方最重要的目的是將公司的股權以較高的價格出售。為達到目的，賣方會采取如下交易策略：第一，充分籌備，基本清除障礙，盡早確立目標企業管理層的立場；第二，尋找多個融資條件好、并購策略明確的投標人，維持激烈的競爭氣氛，并盡可能多地了解投標人；第三，只允許買方有限的非破壞性的盡職調查，只做較少的披露和保證；第四，要求買方盡早做出某些堅定、明確的承諾，防止買方控制交易過程和轉移賣方的注意力；第五，設計具有吸引力的結構，采用標準化的交易文件或者僅允許就交易文件進行十分有限的談判；第六，獲取盡可能高的競標價格。

與之對應的是，在并購交易中買方希望達到的基本目的是：以合理的價格得到期望的資產；降低交易成本，減少時間的浪費，限制不必要的和無法補償的支出；在交易中盡量不做或少做承諾。

因此，賣方要針對潛在買家的特征，用合適的化妝品適當修飾自己的公司，展現給買方一個完美的形象。海外并購交易的新手往往不能熟練掌握修飾的分寸，其實就和化妝一樣，需要多多練習。還有一個簡單的方法，就是聘請一位有經驗的賣方財務顧問，解決交易過程中出現的各種難題。

并購案例 2

荷蘭糧食交易商尼德拉被Z集團收購后出現虧損[16]

尼德拉是全球知名的農產品貿易企業，于1920年在荷蘭鹿特丹建立，主要從事糧油、種子、化肥、農藥等貿易業務。尼德拉下屬有62家子公司，員工3700余名，從歐洲起步，在荷蘭等18個歐洲國家建立起完善的倉儲、物流網絡，年銷售額超過170億美元，總貿易量超過5200萬噸，產品售往全球超過60個國家。

Z集團是一家集糧油食研發、加工、貿易于一體的公司，是全球大型糧油食品進出口公司和食品生產商。Z集團通過遍及全球的網絡和倉儲物流節點的布局，在最主要的農產品產區和銷售區因地制宜地建立起各類加工工廠，銷售網點深入城市和鄉村。2014年3月，Z集團與尼德拉正式簽署協議，收購尼德拉51%的股權，雙方建立戰略合作關系。

為什么Z集團實施這項收購？

這是因為全球農產品貿易的基本格局是從美洲流向亞洲，新興供給主體增長迅速，巴西和阿根廷在大豆、玉米等農產品出口市場的份額增長迅速。Z集團與尼德拉的淵源由來已久，自20世紀60年代開始，雙方合作從阿根廷進口糧食，一直保持著良好的貿易合作伙伴關系。入股尼德拉將Z集團的產業鏈延伸到海外，深入世界糧食市場價值鏈的核心，也讓尼德拉從Z集團的國內倉儲物流、加工、銷售網絡中看到了市場機會。

經過投行化妝過的標的公司尼德拉迅速被Z集團相中并完成了并購，這背后源于交易團隊及投行的精心組織和籌劃。大家看不到交易執行團隊的努力，但可以看到最終良好的效果。如果說最成功的化妝是裸妝，那么最成功的并購執行就是高效執行，Z集團收購尼德拉就做到了這一點。這是糧油行業的一次大型國際并購，Z集團與尼德拉將建立資源、市場、信息等共享機制，并在種子業務等領域開展合作。業界普遍認為，通過兩家公司的有效協同，在全球最大的糧食原產地和擁有全球最大糧食需求增量的亞洲新興市場建立起穩定的糧食走廊，形成國際化經營網絡，實現“買全球，賣全球”，雙方的合作將開創多贏的格局。

但是，被投行包裝的標的公司在完成收購后不久便出現問題。2014年，Z集團以13億美元收購了尼德拉多數股權，后于次年以7.5億美元收購了剩余49%的股份，實現了對尼德拉股權的買斷。但尼德拉卻讓滿懷信心的Z集團大失所望。2015年，由于發現2億美元未經授權的交易損失，尼德拉報告了其5年來的首次凈虧損。此外，對于此次巨額虧空，尼德拉確認，其在對巴西業務資產負債表的審查過程中確實發現了“會計問題”，且尼德拉已經為其擔保了一筆貸款。

經過投行包裝過的并購標的公司讓人賞心悅目，但精致妝容背后的真實面孔如何，需要買家仔細斟酌。只有看過標的公司素顏的買家，才有可能作出理智的并購決策。

抓住并購最核心環節，不斷推進交易達成

對于化妝小白來說，化出一個完整的妝容真的沒有想象中那么容易。但是，只要抓住幾個重點，就可以實現良好的化妝效果。比如，干凈清透的底妝是非常重要的，讓眼睛變得明亮有神的睫毛也很重要，還有具有提亮膚色功能的口紅也是關鍵。有個笑話：對于不懂化妝的男士來說，評判女生是否化妝的唯一標準就是口紅。在男士眼中，如果涂了口紅，女生就化了妝；如果沒涂口紅，就相當于沒化妝。

對于賣方顧問來說，用心經營出一個業務過硬、發展前景良好的目標公司，獲得買方的認可并得到合理的報價，這才是交易達成的關鍵。在并購交易中的大忌是，單純把賣方財務顧問當成并購中介。實際上無論是買方財務顧問還是賣方財務顧問，都包含雙重角色，即咨詢和經紀。因為出售資產的決定已由股東做出，那么其工作內容除準備文件外，關鍵任務是協助進行定價并找到合適的買家，最終促成交易。

舉個例子，中國S公司有意和國外M公司進行一對一談判，收購M公司的100%股權。S公司是一個高度資本化的集團，但不是一家名揚四海的公司，所以賣家對S公司的實際財務能力存疑。S公司在談判的過程中提供了自身一些背景信息，但僅涉及相對簡短而不完整的信息。M公司熟悉中國世界500強企業和在中國排名前20名的民營企業，但對資產規模、行業排名稍微靠后的中國企業不太了解，需要充分熟悉買方的財務實力、資產規模和收購動機后，方能建立起信任關系。

這意味著賣方財務顧問需要將S公司的經營業務、財務實力全面地與M公司分享，同時分析S公司并購動機、雙方的協同效應以及財務實力。而且，最重要的是，M公司的賣方顧問準備的文稿需要看起來干練并注重提供綜合性、吸引人和務實性強的信息。同時，賣方顧問還要將買方的意愿和實力傳遞給賣家，讓賣家對買家的收購意愿建立信任和信心，以便在后續的交易中達成一致意見。

在精心化了很久的妝準備出門之前，一定要記得為眼周、唇部及T字區撲一層散粉。這樣會讓妝容更加持久，畢竟我們都不希望出門兩小時就脫妝吧。并購的精致妝容也是如此，在完成所有推介材料后，還需要重新梳理并購標的，分析可能感興趣的潛在買家，并采取一切可能的方式把信息有效傳遞給意向并購方。這就是高大上的并購財務顧問需要做的工作。化出并購的精致妝容真的很重要。財務顧問這個并購交易的“化妝師”，你想挑戰嗎？