魯哀公二十七年（公元前468年）夏天過后，晉國正卿荀瑤（智襄子）延續著他對外征戰、穩固權柄的策略，率領晉軍討伐鄭國。面對著趙、韓、魏三大同盟家族的威脅，他只有通過不斷發動對諸侯國的戰爭，才能鞏固自己的正卿兼中軍統帥之位，最大限度地保障智氏家族的利益。晉國曾在公元前480年（魯哀公十五年）入侵鄭國，那時候楚國令尹子西率領楚軍出兵救援鄭國，并與鄭國結盟，晉軍不得不撤回國內。當時晉國正卿還是趙鞅，荀瑤是趙鞅的副手。荀瑤在公元前475年趙鞅去世后接任晉國正卿，曾在公元前472年（魯哀公二十三年）和公元前471年（魯哀公二十四年）兩次討伐齊國，先后在齊國的犁丘和廩丘擊敗齊軍后班師。

三年過去了，這次荀瑤再次興兵，將目標對準了與楚國結盟的鄭國。晉國大軍駐扎在鄭國的桐丘城外，來勢洶洶，鄭卿駟弘即刻趕到齊國請求救援。其實此時鄭國有兩個選擇，一是向盟友楚國求援，但是力主楚、鄭結盟的楚令尹子西已在楚國內亂中被白公勝所害，楚惠王任命了子西的兒子王孫寧為令尹和同時被害的司馬子期之子羋寬任司馬，鄭國對楚國是否還會義無反顧地出兵救援鄭國并無把握。第二個選擇就是向齊國求救，上次（公元前480年，魯哀公十五年）晉國侵襲鄭國后，齊國曾在公元前475年（魯哀公二十四年）拉著魯國在齊國的廩丘會盟，要為晉國伐鄭之事一起討伐晉國。鄭國因為與楚國結盟，便辭謝了齊魯兩國的好意。這次晉國正卿荀瑤親自率軍攻打鄭國，鄭卿駟弘直奔齊國尋求救援，就是這個緣故。

齊國執政田恒（陳成子）正在廣泛結交中原諸侯，為他日后奪取齊國社稷尋求支持；晉國正卿荀瑤在三四年前曾兩次率軍攻打齊國的城邑，齊國也想報復晉國。田恒下令整頓兵馬，救援鄭國。田恒還將為國戰死的將士之子集合在一起，讓他們在三日內朝見國君。朝見的當日，讓他們坐上由兩匹駿馬拉乘的車駕，那是士的待遇；車駕上面系有五座城邑的任命文簡，準備用來獎賞為國立功建勛之人。他們之中就有在四年前的犁丘戰役被晉國俘虜的勇士顏涿聚之子顏晉。顏涿聚是田恒的心腹之臣，被晉國俘虜后遇害，田恒痛惜不已。他對顏涿聚之子顏晉說：“犁丘之役，你父親為國捐軀。由于國家多難，沒有好好撫恤你。現在國君要獎賞五座城邑，你可要好好表現，不要辜負了你父親的辛勞！”顏晉和其他死難將士之子都摩拳擦掌，躍躍欲試，跟隨著由田恒親自統帥的救鄭大軍出征了。

齊國將士軍紀嚴明，大軍經過留舒城時，都已經過了留舒境內的谷邑七里了，谷邑民眾竟然都沒有發覺。齊軍到達濮水的時候，遇上了大雨，無法渡河。跟隨田恒出征的齊卿國參說：“晉軍襲鄭，我軍突遇暴雨，大軍不能前行，恐怕來不及救鄭了。”田恒披著雨衣，手拄長戈，站在山坡之上，看到馬匹陷在淤泥中出不來的，就跑過去幫助將士們把馬拉出來，或者用鞭子把馬趕出來。

晉軍統帥荀瑤得知齊國執政田恒親率大軍馳援鄭國，特別是聽說田恒還親自幫助兵士在雨中驅趕馬匹，再加上齊軍軍紀整肅，知道勁敵來了，于是下令撤軍。他仿效當年正卿趙鞅討伐衛國遇到齊國救援衛國時說過的話：“我占卜的是討伐鄭國，并沒有占卜與齊國作戰。”荀瑤派出使者前往齊軍大營對田恒說：“大夫陳子（指陳成子，即田恒），您的祖先出自陳國公族。陳國社稷祭祀斷絕，是鄭國之罪。寡君派荀瑤來調查陳國滅亡的內情，所以瑤以為，大夫應該為陳國憂慮吧？如果大夫認為陳國被滅對您陳氏家族有利，那和我荀瑤又有什么關系呢？”

田恒聽后大怒道：“荀瑤老兒，滿口胡言！陳國被楚國所滅，與鄭國何干？荀瑤強詞奪理，經常欺壓他國之人都不會有好下場，他還能夠長久嗎？”

魯哀公七年的時候，晉國范氏、中行氏叛亂被趙鞅平定后，中行文子（荀寅）逃奔了齊國，此時已為齊臣，他向執政田恒報告說：“晉軍中有人前來給我傳信，說晉軍計劃派出輕車一千乘來攻打齊軍營門，想全殲齊軍。”田恒心想，你一個從晉國逃奔到齊國的下臣，還在這里為晉軍鼓吹，真是活膩歪了！他對荀寅說：“國君命令恒（田恒）‘不要追趕零星的士卒，不要懼怕敵軍勢眾。’晉軍即使有超過一千輛的兵車，恒又豈敢避開他們呢？齊軍何懼！”田恒的豪言壯語說得荀寅無地自容，他懊悔道：“我現在知道自己當初為什么逃亡在外了。君子謀劃一件事，對開始、發展、結局都要考慮周密，然后再向上報告。我是對這三個方面都沒弄清楚就貿然稟報，這怎么能行呢？”

五年之后，公元前463年，荀瑤再次率軍討伐鄭國。晉軍進入鄭國境內后，鄭卿駟弘在朝廷重臣商討對策時說：“智伯（指荀瑤）剛愎自用、爭強好勝，我們如果及早向晉軍表示卑順，晉軍也許會撤軍。”于是鄭軍先據守都城南部郊外的南里，等候晉軍的到來。

智襄子荀瑤率領晉軍趕到鄭國都城郊外的南里后，派出精銳將士攻打鄭都新鄭的桔柣之門。鄭軍俘虜了晉國大夫酅（xī）魁壘，用卿的官職引誘他投降，酅魁壘堅決不降，緊閉其口，絕食而死。

荀瑤命晉卿趙孟（趙襄子，趙氏宗主）向鄭國城門發起進攻，趙孟與荀瑤素來不和，他哪里愿意去為智氏去當先鋒？于是對荀瑤說：“您作為主帥在此呢！”意思是說，你作為中軍統帥，為什么不親自率軍攻城呢？

趙襄子的話氣得荀瑤直哆嗦，他對趙襄子吼道：“你這個庶子，相貌丑陋又缺乏勇氣，趙簡子怎么立了你作趙氏繼承人！”

趙襄子也不生氣，他緩緩答道：“那是因為我能忍受小人的欺辱，也許這樣對趙氏宗祠沒有害處吧。”

荀瑤過于自大了，他沒有把趙襄子放在眼里，也沒打算改變對趙氏的態度，但是他忽略了，趙氏背后還有魏氏和韓氏兩大家族呢，他們是一體的。荀瑤公開與趙襄子撕破臉，從此以后趙襄子十分憎恨智氏、憎恨荀瑤。

荀瑤貪婪執拗，他的祖父是智文子（荀躒），曾擔任晉國正卿兼中軍統帥，拼盡全力讓智氏家族得以復興，與趙鞅合作打擊范氏、中行氏叛亂，使智氏成為了晉國當權的四大家族（智氏、趙氏、韓氏、魏氏）之一。荀瑤的父親智宣子（名荀申）有兩個兒子，長子荀宵和次子荀瑤。荀瑤儀態不凡，箭術超群，能言善辯而又堅毅果敢，展現出了遠超兄長荀宵的才能。智宣子很是喜歡，于是他就想立次子荀瑤為家族繼承人。族人荀果勸諫說，荀瑤不如他的哥哥荀宵。荀瑤沒有仁德之心，殘酷不仁。能力超群卻又以不仁為準則行事，誰能與他和睦相處？最終會導致智氏家族敗亡的。智宣子荀申沒有聽從族人荀果的諫言，還是立了次子荀瑤為家族繼承人。荀果為了保存自己，帶領一部分族人從智氏家族分離了出去，另立宗廟，稱為輔氏。

荀瑤在公元前475年接替去世的趙鞅擔任晉國正卿兼中軍統帥后，諸侯已呈現出晉、齊、楚、越四強并立的局面。荀瑤為了恢復晉國霸權并且鞏固壯大智氏家族的執政地位，對外攻打齊國、鄭國，取得了不敗的戰績，在諸侯中提升了晉國的地位。在這次攻打鄭國都城的戰斗中，趙襄子為了保存實力，居然不服從主帥的軍令，二人從此結仇。

荀瑤在公元前463年這次攻打鄭國，雖然沒有攻破鄭國的都城新鄭，但也劫掠了鄭國的大量財貨，算是滿載而歸了。回到晉國后，他為了對付趙氏、韓氏和魏氏三大家族，想出了一計。他在朝廷上對另外三卿趙襄子（趙無恤）、魏桓子（魏駒，也稱魏宣子）、韓康子（韓虎）說：“現在晉國公室已經衰落了，瑤作為正卿，要傾盡全力扶持、強化國君和公室的力量。我提議，四大卿族都向國君公室進獻一百里方圓的土地和超過萬戶的城邑，我智氏先帶頭拿出一座萬戶邑獻給國君！趙氏、韓氏、魏氏你們呢？”荀瑤的做法，是為了削弱趙、韓、魏三大家族的實力，他自己位居晉國正卿，獻出去的城邑和土地，總能從別處再拿回來的。

荀瑤獻出城邑和土地后，就催促趙、韓、魏三大家族也要向公室進獻城邑和土地。韓康子不想給，他的家宰段規勸道：“荀瑤貪財好利、剛愎自用，如果我們韓氏不獻土田和城池，荀瑤一定會以國君的名義討伐我們韓氏，不如姑且給他。他拿到土地和城池后會更加狂妄，一定又會向別人索要。別人不給，他必定會向別人動武。那時我們就可以免于禍患而伺機行動了。”韓康子于是獻出了一座上萬戶居民的城邑。

荀瑤又催促魏桓子，魏桓子也不想給。他的家臣任章問道：“韓氏都獻了，咱們為什么不給呢？”魏桓子道：“無緣無故地來索要土地和城池，就是不愿意給！”任章說：“智氏無緣無故強索領地，一定會引起其他大夫官員的警懼。我們給他土地和城池，智氏一定會驕傲，他驕傲就會輕敵，我們警懼而與韓、趙兩族相互親善，用相互親善的軍隊去對付輕敵之人，智氏的命運一定不會長久。”就這樣，魏氏也獻出了萬戶城邑和土地。

荀瑤看到韓氏、魏氏都已經低頭，就更加傲慢了，他直接向趙襄子索要趙氏的蔡邑和皋狼邑兩座萬戶城池，趙襄子本來就與智氏結下了仇怨，嚴詞拒絕了荀瑤的要求。荀瑤大怒，命令韓、魏兩家和他一起出兵攻打趙氏駐守的耿邑。

趙氏難以抵擋三大家族的聯合進攻，便率部從耿邑出逃。趙襄子的父親趙鞅（趙簡子）在世時，派心腹家宰董安于修筑了晉陽城，董安于去世后，他又派家臣尹鐸去做晉陽邑宰。尹鐸臨行前向趙鞅請示說：“家主是打算讓臣去晉陽搜刮財富呢？還是要將晉陽作為保障之地經營？”趙鞅答道：“你要把晉陽城作為趙氏的保障來經營。”尹鐸領命而去，到任晉陽后便故意虛報居民戶數，減輕居民賦稅。趙鞅臨終前曾囑咐兒子趙襄子：“一旦晉國發生危難，你不要嫌尹鐸地位不高，也不要怕晉陽路途遙遠，一定要以那里作為趙氏的歸宿。”