晉國正卿趙鞅在公元前490年（魯哀公五年）夏天平定了國內范氏、中行氏叛亂，士吉射（范昭子）和荀寅（中行文子）逃奔了齊國。趙鞅在國內鞏固趙、韓、魏三大家族的勢力，清除范氏和中行氏余黨，對外討伐曾大力支持叛軍的衛國，尋機謀立衛國前太子蒯聵為衛國國君，雖然遲遲沒有成功，但這是晉國八年內戰后首次出兵國外，標志著晉國已經徹底走出了內亂的陰影。同時，趙鞅還在魯哀公六年出兵攻打同樣支持過范氏、中行氏叛亂的中山國（鮮虞國），繼續肅清叛黨余孽、鞏固后方，為晉國恢復中原霸權奠定基礎。
就在趙鞅徹底平定范氏、中行氏叛亂的同一年，暮年一直致力于與晉國爭霸的齊景公去世了，齊國組織的區域小同盟魯、衛、宋出現了松動，宋國率先倒向了晉國，并主動出兵討伐叛晉的鄭國。
此時迅猛崛起的吳國趁晉國內亂剛剛平息，齊景公去世、區域反晉聯盟瓦解之機，不斷出兵北上。吳王夫差役使大量民力，開挖了連接長江和淮河的運河邗溝，更加便利了吳軍爭霸中原。夫差自公元前499年到公元前495年，五年之內不顧老相國伍子胥的勸阻，輕視心腹之患越國，多次親率吳軍北上攻打齊國，謀求中原霸主之位。齊景公去世后，公子陽生（齊悼公）在陰謀家陳乞（陳僖子）的扶持下，廢掉了齊景公臨終前所立國君安孺子，登上國君之位。內亂的齊國自保都艱難，更不要說爭霸了。就在公元前485年（魯哀公十年，齊悼公四年），吳國聯合魯國攻打齊國的同時，趙鞅也親率晉軍主力攻打齊國，以報復齊國收留晉國叛臣范昭子士吉射和中行文子荀寅，順利攻占了齊國的犁、轅兩座城池，拆毀了高唐城的外城墻，一直打到齊國的賴城，方才罷兵回國。
趙鞅還向衛國伸出橄欖枝，希望衛國能夠像宋國那樣識時務，無奈衛靈公就是不買賬，公元前482年（魯哀公十三年）趙鞅命晉卿魏侈（魏襄子，魏氏宗主）率軍討伐衛國，意圖強行扶立前衛國太子蒯聵，但是衛出公（蒯聵之子，此時衛靈公已去世）堅決不屈服，他就是不愿意將國君之位拱手交給他的老爹，致使晉國的計劃再一次落空了。
中原霸主晉國正面臨著南方崛起的吳國強有力的挑戰。趙鞅并不甘心晉國霸權日益衰落，絞盡腦汁籌劃著如何在中原大地上與吳國爭雄；而吳王夫差也將晉國視為爭霸中原的勁敵，他下令開掘溝渠，將邗溝向北延伸，北接沂水，西連濟水，直通宋國和魯國，以便于吳軍從水路北上。
公元前482年（魯哀公十三年）夏天，吳王夫差留下太子友坐鎮國都姑蘇，他自己親率三萬將士北上中原，約請晉侯在濟水之濱的黃池舉行盟會，同時還邀請了周王室和各路諸侯前來參會見證。趙鞅決定接受吳王夫差的提議，陪同晉定公出席盟會，在周王室和各諸侯國的見證下，與吳國堂堂正正地論一下座次，競爭霸主之位。然而，諸侯國各懷心思，只有魯哀公在親信大夫子服景伯的陪同下來到了黃池，周王室只派出了卿士單平公出席，齊、衛、宋、鄭等國都沒有與會。衛、宋、魯剛剛在前一年秋天私下結盟，推辭與吳國的盟約；宋國忙著出兵攻打鄭國，更是沒有精力參加黃池盟會。衛出公去年在鄖城因為與宋、魯私盟被吳國扣押，差一點回不了國，幸虧魯國大夫子貢去找吳太宰伯嚭交涉，方才被釋放回國，他哪里還敢再出席吳國提議的盟會？只有魯國最圓滑，季康子請國君魯哀公和他的寵臣子服景伯前往黃池，這樣就不會得罪吳國和晉國；然而，魯國真正掌權的三桓（執政兼司徒季康子、司馬叔孫州仇、司空孟懿子）都留在了曲阜，根本沒有去黃池。
吳軍三萬北上中原，國內兵力空虛。越王勾踐認為報復吳國、一雪前恥的機會已經來到，六月十一日，他下令越國軍隊分兩路向吳國進發。越大夫疇無余、謳陽率越軍先鋒從南部逼近了吳都姑蘇城。吳太子友、王子地、王孫彌庸登上姑蘇城南的橫山，觀察越軍動向。王孫彌庸看到越軍之中飄揚的姑蔑旌旗，那是他父親的旗幟，彌庸的父親在與越軍作戰時被俘，因此越國軍中的姑蔑人打著他父親的戰旗。彌庸見到父親的旗幟，頓時血往上涌，他指著越軍方向大喊道：“那是我父親的戰旗！見到仇敵怎能不殺？”太子友道：“敵軍來勢洶洶，我軍主力在外，不可輕易出戰。如果出戰不勝，將會亡國的。還是先等等看。”
彌庸報仇心切，根本不聽太子友的，他集合部屬五千人，王子地也率軍協助他，在六月二十日與疇無余、謳陽所率越軍前鋒部隊展開廝殺，彌庸為報父仇、勇猛無敵，眾將士也同仇敵愾，一鼓作氣打敗了越軍前鋒，俘虜了疇無余，王子地也俘虜了謳陽。
越王勾踐率主力大軍趕到后，彌庸、王子地回撤據守。第二天（六月二十一日），越王勾踐指揮越軍主力不給吳軍喘息的機會，猛攻吳軍陣營，大敗吳軍，俘獲吳太子友、王孫彌庸、大夫壽于姚。六月二十二日，勾踐率越軍攻入了姑蘇外城，燒毀了吳國奢華的皇家園林姑蘇臺。同時，勾踐還命大夫范蠡和舌庸率兵沿海岸北上至淮河，阻斷了吳王夫差的歸路。
吳王夫差率軍剛到黃池不久，就收到了越國入侵吳國、太子友被俘、姑蘇臺被燒毀的消息，盛怒的他感覺到天暈地旋，當場將趕來報信的七名吳人全部割頸殺死。他后悔當初沒有聽進老相國伍子胥的諫言，現在自己的太子都被越王勾踐抓走了。心如刀絞的同時，夫差感到恐懼萬分，連忙召集隨行大夫們商議對策。
夫差對大夫們說：“越國背信棄義，攻打吳國，太子被俘，寡人率三萬大軍在外，如何應對？是放棄盟會、回師伐越，還是留在這里繼續會盟？”
眾人面面相覷，無人敢答話。這時站在后面的吳大夫王孫雒說道：“啟稟大王，事出緊急，臣不敢講究年齡長幼、官職高低，冒昧上奏：國君絕不可離會而去！黃池之會，乃大王提議召集，周王室已派卿士作為見證，此時吳國突然無會而歸，將會受天下人恥笑，這是拱手將諸侯盟主之位讓與晉國，更使越國聲望大增。齊、宋、魯、徐、夷這些國家也會說‘吳國已經失敗了’，我們長途返回，他們將會從邗溝兩側對我們發動攻擊。晉國再次成為諸侯霸主，將會對我們吳國發號施令。故而臣以為，應當留下參加盟會，待成為諸侯霸主后再回去討伐越王勾踐！”
各位大夫紛紛贊同王孫雒的意見，夫差也點頭道：“要想成為霸主，搶先在盟誓時歃血（先歃血者為盟主），有什么辦法？”
王孫雒環視群臣，向前一步作揖說道：“遇事不能轉危為安、臨死不能求生，那就不能稱作具有高超的智慧。晉國離本土近，他們的百姓怕死而希望富貴長壽，有退卻的余地；而我們距離本土遙遠，已無路可退，事奉君王當有勇有謀，為國而戰就在此時！”
王孫雒轉過頭來，面向夫差說道：“大王應在今晚親率三萬精銳，鼓舞人心、激勵士卒，振奮氣勢，用爵位和財寶來勉勵眾將士，用江淮一帶的封地來誘惑他們，同時準備刑戮那些不努力作戰之人，向晉國挑戰，逼其就范、尊吳國為盟主。”
夫差采納了王孫雒的建議，在黃昏時分發布命令，讓全軍將士飽餐并喂足戰馬，半夜整裝集結。月光之下，三萬將士分為左、中、右三軍，中軍由吳王夫差親自坐鎮，白旗白甲白衣，與士卒箭囊中白色的羽毛交相輝映。左軍則紅旗紅甲紅衣紅羽，右軍為黑旗黑甲黑衣黑羽。三軍列陣整齊后，夫差一聲令下，全軍出動。黎明時分到達距離晉軍營地一里之處。夫差親自擂鼓，敲響了銅鉦、金玦、金鐸，吳軍將士齊聲吶喊，聲浪震天。
面對吳軍三萬精銳突然殺到，且又如此聲勢浩大，晉軍大驚。晉定公、正卿趙鞅不知何故，只好下令全軍加強防御，并派大夫董褐來到陣前向吳軍喊話：“兩國君主已商定盟會，撤兵和好，以中午為期。現在貴國突然違反約定，來到我軍營外，這是為何？”
夫差親自上前答話道：“天子有命，王室衰微，諸侯不納貢，姬姓不救援。寡人率軍星夜兼程，以見晉侯。晉君卻不為王室的困難憂慮，雖擁有晉國的兵眾，卻不去討伐藐視王室的戎狄、楚、秦等國；還不講長幼禮節，攻打同姓兄弟國家。寡人想保住先君的爵位，既不敢超越先君，也不愿不及先君。盟會之期已近，為免諸侯恥笑，寡人事奉晉君、還是不事奉晉君而作盟主，就決定于今日。寡人將親自在軍營之外聽取你們的決定。”說白了，夫差的意思就是來要求先歃血、作盟主。
晉大夫董褐剛要返回營中稟告，夫差命左邊的軍吏把吳少司馬茲和五名王士抓到陣前，六人當著董褐的面自殺謝客。
董褐也被吳軍這種血腥做法驚住了，心想吳王這是干什么？想當盟主就說想當盟主吧，陣前命自己的將士自盡謝客，不至于吧！于是趕快返回營中稟告了晉定公，然后對中軍統帥趙鞅說：“臣觀察吳王氣色，好像有大的憂患。小則死了寵妾或嫡子，不然就是國內有叛亂；大則越國已攻入吳國。這種情況下，吳王會非常殘暴，不可與這樣的人作戰。您還是答應讓他先歃血吧，不要冒險，但也要有條件，不能白白讓他當盟主。”
趙鞅點頭稱是，他命董褐再到營前回復夫差道：“敝君不敢親自前來觀看貴國顯示軍威，派董褐前來復命：誠如貴君所言，周室卑微，我們晉國鄰近天子，沒有逃避罪責的理由。我們不斷聽到天子責備我們說：從前吳國的先君從不失禮，每年春、秋之時必定率領諸侯前來朝見。如今吳國國君有蠻、荊的后顧之憂，不能繼續先君的朝聘之禮，所以讓我們晉國效勞輔助周王室，并邀集兄弟國家朝聘周王，消除他的憂慮。現在貴君自稱為王，統治東海一帶，譖越的名聲已經傳遍天下。周天子早有命令，稱吳國國君為吳伯而不稱吳王，所以諸侯才不敢事奉吳國。諸侯不可有兩個盟主，周室也不可有兩個王。貴君如果不鄙視天子，而以吳公自稱的話，我們晉國怎敢不順從您命令的歃血次序呢！”
夫差聽明白了，晉國的意思是只要夫差自稱“吳公”而不稱“吳王”，晉國就尊吳國為盟主。夫差心想，這還不容易嗎！一個稱呼而已，還是上位盟主最重要，這關系到吳國大軍能否順利回去收拾越國呢！
夫差當場接受了晉國的條件，自稱吳公，下令吳軍后撤。然后，夫差帶領相關人等進入晉國營帳，與晉定公舉行會盟。夫差先歃血，晉定公排在他后面。就這樣，夫差成為了新一任的諸侯霸主。其實這個霸主之名也是虛的，只是能保證他率領的吳軍安全地回撤而已。越王勾踐率軍俘虜太子友、攻到姑蘇外城的事很快就會傳遍各諸侯國，如果夫差不能率軍滅了越國，誰又能真把他當霸主看待呢。
吳王夫差坐上了盟主之位，就想討伐不來參會的宋國，誓言要殺光宋國男丁，囚禁宋國婦人。隨他一同前來的太宰伯嚭心里非常焦急，姑蘇臺都被燒了，太子友也被越國俘虜了，吳國的當務之急是趕快返回本土，應對越國的進攻，大王還有心思討伐宋國？伯嚭向夫差進言道：“國君討伐宋國，吳國精銳之師必能獲勝，但吳軍不能常駐宋國呀，越國還在虎視眈眈，要滅掉吳國，三軍將士思念故土，還是趕快回去吧。”
一介勇夫夫差這才回過味兒來，率軍星夜兼程趕回了吳國境內。勾踐此時已撤兵，派去淮河阻斷吳軍退路的范蠡和舌庸也受命不與吳軍糾纏，從海路回到了越國。吳、越兩國都需要時間募兵整訓、籌集糧草，已經撕破臉的兩國在當年冬天停戰講和，但是夫差和勾踐這兩個死對頭都沒有閑著，他們都把置對方于死地當作了頭等大事。