魯哀公十年（公元前485年）三月，吳國聯合魯國討伐齊國時，齊悼公被陳氏、鮑氏弒殺，吳王夫差在軍門哭吊三日后撤軍。吳軍回國后，大規模地整頓兵馬，準備再次北上伐齊。國相伍子胥憂心不已，他對越王勾踐的警惕一刻也沒有放松；如今大王夫差屢次北上爭霸中原，越王勾踐則蠢蠢欲動，欲趁吳國國內空虛之時復國伐吳，吳國豈不危險？
夫差北上攻打齊國之前，伍子胥就曾求見吳王夫差，勸諫道：“過去上天將越國送給吳國，而您沒有接受上天的賜予而滅掉越國，只是接受了越國投降。天命也會有反復的。現在越王勾踐因為恐懼而改變了他的謀略，他廢棄錯誤的法令，減輕民眾稅負，順應民心。勾踐頭懸梁、錐刺股，不忘越國失敗的恥辱，他讓士兵勤奮操練，窺伺對我們吳國報復的時機。他自己很節儉，卻讓民眾富裕起來。他擁有數量眾多的百姓，足以充實軍隊。越國對于吳國，就像是一個人的心腹之疾；現在您不考慮對付越國，卻去操心齊國和魯國。那齊、魯如果比作疾病的話，只不過是疥癬之疾罷了。齊國和魯國難道會渡過長江、淮河來與我們爭奪這里的土地嗎？將來一定是越國才會多占吳國的土地啊！”
老相國伍子胥清醒睿智，比善于拍馬屁的太宰伯嚭更加老成謀國，忠言逆耳，夫差聽得都不耐煩了，可是伍子胥還在不厭其煩地勸諫：“當年楚靈王不行君道，不聽勸諫，勞民傷財，建造章華臺，仿效舜帝，鑿石為槨、引來漢水。他使楚國疲憊不堪，卻還想著消滅陳國和蔡國。楚國民眾忍受不了饑餓和勞累之苦，全軍在乾溪發動叛亂，楚靈王落得了一個自縊而亡的結局。現在大王您在高處筑臺榭、低處修湖池，民眾為修建姑蘇臺而疲困難耐；您下令開挖邗溝，動用了大量民力，又逢上天降災，都城和邊邑已現饑荒。在此種情況下，您還要去攻打齊國，吳國的民眾都要拋棄您了啊！國體的傾覆，就像一群野獸那樣，一個野獸中了箭，整群野獸都會逃散，到那時您又如何收拾局面？”
吳王夫差根本聽不進去老相國伍子胥的錚錚諫言，他已經聽慣了太宰伯嚭的阿諛之詞，覺得伍子胥是倚老賣老、沒有圖霸天下的志向，于是干脆派伍子胥出使齊國，省得他老在自己面前添堵，這樣還可以麻痹齊國。伍子胥回到家對自己的兒子說：“老夫多次勸諫大王，大王都聽不采納，我已經看到吳國的末日了。”他帶著自己的兒子來到齊國臨淄，將他托付給了齊卿鮑牧，孤身一人獨自返回了吳國。
一年過去了，魯哀公十一年（公元前484年）五月，吳王夫差再次聯合魯國，出兵討伐齊國。魯國因為剛剛被齊國軍隊打到了曲阜的郊外，正好借此機會報復齊國，因此對于與吳國聯手討伐齊國特別積極。吳、魯聯軍很快就攻克了齊國位于汶水之濱的博邑，緊接著在五月二十五日，聯軍沿著汶水北上，兵臨齊國嬴城。吳王夫差親自統帥中軍，將軍胥門巢統帥上軍，王子姑曹率領下軍，吳將展如率領右軍；齊卿國書率領齊國中軍，高無邳率領齊國上軍，宗樓率領齊國下軍，兩國軍隊在嬴城北面的艾陵列開了陣勢。
齊卿陳僖子對弟弟陳書（也叫孫書，是孫武的爺爺。孫武雖在吳國擔任大將軍，但并沒有參與北上攻打自己故國的戰爭，而是留守吳國，防范楚國、越國的偷襲。）說：“你若戰死，我必奮戰至最后一息！”齊下軍主將宗樓與大夫閭丘明相互勉勵，死戰到底。另一位齊卿國書也乘坐著桑掩胥駕御的戰車，準備投入戰斗。齊大夫公孫夏說：“國卿和桑勇士必將戰死！”
雙方大戰一觸即發，齊大夫公孫夏命令他的部下唱起了送葬歌曲《虞殯》，表達了為保衛齊國不惜戰死的決心。陳子行（陳氏族人）也命令部下都口中含玉，表示必死之心。齊大夫公孫揮則命令囑咐下屬說：“每人準備一根八尺長的繩子，吳國人頭發短，斬殺吳軍首級后用繩子拴起來。”齊將東郭書言道：“人言三戰必死，這次我正好是第三次為齊國而戰！”他還派人給好友弦施送去了一把好琴，為他傳話說：“此生不能再見了！”陳書將最好的甲胄穿在身上說：“這一戰，我聽到的只有鼓聲（進軍擊鼓），聽不到金聲（鳴金收兵）！”齊國將士為保衛祖國，已經做好了誓死一戰的準備。
兩軍開戰前，吳王夫差看到自己一方盟軍（魯軍）中的叔孫州仇甲胄整齊，立于戰車之上，十分威武，便問他：“將軍擔任何職？”
叔孫州仇答道：“臣乃魯國司馬。”
夫差命人賜給叔孫州仇鎧甲、寶劍、大鉞，說道：“司馬要認真地承擔你們國君所給的任務，不要廢棄君命！”叔孫州仇一愣，根據中原禮儀，君賜臣劍，是命臣自裁，吳王賜寶劍，又讓自己不要廢棄君命，這是幾個意思？站在叔孫州仇身旁的子貢（名端木賜，孔子的學生）明白司馬叔孫武叔在遲疑什么，他也知道吳王夫差對中原禮儀一知半解，于是上前施禮道：“州仇敬受皮甲，跟從君王！”叔孫州仇接過了吳王賞賜的皮甲，沒有接受寶劍和大鉞。
五月二十七日，兩軍在艾陵展開了一場大戰。
吳國右軍在大將展如的率領下奮勇沖殺，擊潰了高無邳率領的齊國上軍；齊卿國書則統帥中軍殺退了胥門巢所率吳國上軍。吳王夫差率領中軍及時沖過來救援胥門巢，齊師敗退，吳軍大勝，俘虜了齊卿國書、大夫公孫夏、閭丘明、陳書、東郭書，繳獲了八百輛革車，斬首齊國甲士三千人，吳軍將全部繳獲和俘虜都獻給了魯哀公，以示對魯國的感謝。
魯哀公下令誅殺齊卿國書，因為齊卿國書和高無邳兩個月前剛剛率領齊軍打到了魯國都城曲阜的郊外，實在太可恨了！哀公命太史固將齊卿國書的首級放在嶄新的木匣中，首級之下墊著紅黑色和淺紅色的絲綢，還加上了綢帶，首級之上還放了一冊書簡信函，上面寫道：“上天如果不是察覺齊國行為不正，何以讓下國得勝？”
魯國在艾陵之戰獲勝之后，執政季康子還是頭腦清醒，他下令魯國整修軍備，防范齊國前來報復魯國。季康子說：“小國戰勝大國，這是禍患。齊國用不了多久就會出兵來犯的。”
夫差伐齊得勝返回吳國后，得意洋洋，特意派人去責問伍子胥：“寡人伐齊獲勝，越國也沒有攻打吳國，越王勾踐在吳軍出征之前還率眾前來朝覲，于眾將多有饋贈。先王德高圣明，通達上天的意旨，擊敗楚國，立下威名，老相國也是出了力的。如今你老了，卻又不肯自安于閑適的生活，在家里盡動些壞腦筋，出門就怪罪我的部眾，擾亂法度，加害吳國。現在上天降幅吳國，使齊國歸順，寡人豈敢自夸？這是因為先王的軍隊，得到神靈佑助的緣故。寡人特意來向你告知。”
太宰伯嚭則借機誣陷伍子胥背叛吳國，說相國早已將自己的兒子托付給了齊國的鮑氏，通敵叛國。夫差聽信讒言，怒賜屬鏤（shǔ loù）劍令伍子胥自盡。伍子胥痛心說道：“滿盈必然毀壞，此乃天道。吳國的國運已經很短了，我死之后，把我的眼睛掛在國都的東門上，讓我看到越國的入侵，吳國的滅亡！”說完伏劍自刎而死。夫差聽到伍子胥的遺言，惱怒地說：“寡人才不讓他有看到什么的機會呢！”他下令將伍子胥的尸首裝在麻袋中，拋入了錢塘江中。
一代名臣伍子胥（名伍員）為吳國操勞一生，他向吳王闔閭舉薦了勇士專諸、兵圣孫武，還與孫武一起輔佐闔閭打敗楚國、攻入郢都。夫差繼位后，伍子胥不忘先王闔閭囑托，力主滅越國、殺勾踐，為先王報仇、為吳國消除隱患；然而剛愎自用的夫差不能聽進去老相國伍子胥的逆耳忠言，反而聽信奸臣伯嚭的讒言，賜死了為吳國立下汗馬功勞的伍子胥。吳人哀憐老相國伍子胥，為他在江上立祠；伍子胥被拋尸入江之處命名為胥口，附近的小山改名為胥山。伍子胥的好友、大將軍孫武也辭官隱居于吳國鄉間，從此不再為吳國謀劃出力，專心修訂《孫子兵法》。
屬鏤（shǔ loù）劍，也稱獨鹿劍，是吳國名劍，為吳王夫差所有。該劍之所以出名，除了鋒利無比、可削金斷玉外，還因為有兩縷忠魂冤死在此劍之下。第一位就是吳國忠臣伍子胥，第二位是越國名臣文種（也叫文仲），文種與越國名臣范蠡一起，輔佐越王勾踐臥薪嘗膽，最后滅掉了吳國。范蠡認為“高鳥盡，良弓藏；狡兔死，走狗烹”，他攜西施辭官退隱，在陶地自稱朱公，十年之內，成為首屈一指的大富豪，人稱“陶朱公”。而文種卻留在了能共患難、但不能同富貴的越王勾踐身邊擔任丞相，后來被勾踐賜屬鏤劍自刎而死。文種死后葬于越都西山之上，百姓稱之為“種山”，即紹興城內臥龍山，文種墓在臥龍山望海亭之下。