2.3 合規人員的必備能力

相較于其他傳統的企業管理工作如財務、人力資源、市場推廣、項目管理等，合規管理仍然是一個相對較新的領域，這意味著，對合規人員的具體任職要求還亟待更多實踐去摸索。因合規職業需要較強地綁定行業與企業特色，故不同企業對合規人員的能力需求也是不同的。

無論合規人員的教育背景和工作經歷如何，其應當成為業務部門的合作者，并具有高超的溝通能力和專業水平。隨著合規作為一種專業職業不斷地發展和成熟，其勢必會像其他職業一樣，積累越來越多富有經驗的合規人才。

經過多年的實踐驗證，企業對于合規人員普遍有著較高的期待和要求。合規人員應當具備多種能力，不僅應精通合規管理，還應精通企業管理。

合格的合規人員應當具備以下能力，如圖2-1所示。

·具備較強的溝通能力。

·具有高水平的管理思維。

·具有全球視野。

·精通合規管理的專業技術。

練習

以下屬于合規人員的必備能力的有：[4]

（1）溝通能力；

（2）管理思維；

（3）全球視野；

（4）專業技術。

2.3.1 合規人員的溝通能力

溝通能力似乎是很平常的能力，但是對合規人員溝通能力的要求遠比一般崗位的任職人員的要高。通常，合規的溝通內容不乏很多涉及敏感的、機密的，甚至可能引起他人反感的內容。這就需要合規人員有高超的溝通技巧，在不引起他人誤解或抵觸的情況下，將該傳達的內容傳達到位。

一、溝通前應當了解的背景信息

無論溝通何種合規問題，都需要對該問題產生的背景有所了解。具體有哪些背景需要提前了解呢？

首先，要了解產生該問題的部門背景，如對業務流程、操作的深刻理解。例如，合規人員在管控中發現，某渠道商經常獲得企業的市場推廣費用。經了解，該渠道商具備較強的銷售能力且在當地有較大的影響力，所以在銷售業績排名中始終靠前，故獲得了長期的市場推廣費用。所以，合規人員應在了解此背景的基礎上進行溝通，溝通重點是對該渠道商獲取市場費用的相關佐證進行了解，而非質疑該渠道商本身是否應當獲得市場推廣費用。即盡量避開對市場決策的質疑，而是聚焦到合規管理的領域，對合規政策相關的符合性進行重點溝通。

其次，要了解企業的宏觀戰略。要注意合規工作的溝通內容不可與企業的宏觀戰略相悖。比如，企業當下的經營戰略要符合“一帶一路”倡議，則在進行合規培訓和溝通時要明確：必須在企業走出去的經營戰略之下設計相關溝通內容，不可以“某市場合規風險過高”為由，直接否定企業的走出去經營戰略。合規人員應當在該經營戰略之下，設計出符合“一帶一路”沿線國家開發和經營的合規管理策略并與相關部門進行細化和溝通，配合業務經營。

最后，要了解企業員工的意愿。有的部門員工對合規管理的認知不深，不愿意進行溝通，合規人員要采取循序漸進的方式溝通，而非一蹴而就。比如，有的員工經常以沒時間等理由避免與合規人員溝通，此時就可以免去一些正式的溝通，采取其他形式，如相約共進午餐或者一起喝下午茶。如果依然行不通，可以在工作時間走到其工位處閑聊幾句，或者在節假日發送一些問候的短信等，先建立起互相的信任度和熟悉度，再進行合規溝通。

二、溝通中的技巧

多用第三人進行舉例。比如，有的員工可能對合規管理中的反腐敗問題非常敏感，那么合規人員在進行溝通時就要盡量多舉遠離該員工工作場景的例子，而非讓員工代入自己。比如，在就禮品收受問題進行溝通時，可以虛擬某企業某銷售人員的案例進行講解，這樣可以將員工抽離出當前的情景，取得更好的溝通效果。

多詢問、多請教，而非一言堂。很多合規的工作是要和業務密切綁定的，合規人員要清楚地意識到業務人員比合規人員了解業務，所以很多具體的解決方案要向業務人員請教，之后合規人員再以專業度進行判斷和決策。切忌以合規的角度給業務人員下定論、下決策，否則不但無法獲得最優的解決方案，還可能使相關人員產生反感，無法達到解決合規問題的效果。

多尊重他人的反饋，求同也可存異。進行溝通時不可先入為主，要充分尊重他人的反饋，給予他人表達意見的機會和權利。尤其在進行敏感案件的溝通時，要給予當事人申辯權利。同樣地，在與員工進行敏感問題的溝通中，也要以討論式為主，不可一味地說“不”，或一味地搬出企業的政策說教。

練習

以下屬于合規人員有效的溝通方式的有：[5]

（1）充分聽取他人的反饋；

（2）溝通前充分了解業務背景；

（3）遇到問題立即說“不”，叫停業務；

（4）用第三人舉例講述敏感問題。

2.3.2 合規人員的管理思維

合規人員必須具有較高的企業管理水平及高水平的管理思維。

合規管理以管理為核心，要符合企業的經營戰略。合規管理的理想狀態是要能夠以較低的成本使企業管控住較大的違規風險。合規人員首先應當是企業內一名合格的管理者。合規人員應當參與或知曉企業戰略的制定與執行，應當熟知企業運營環節的高風險操作項；應當是一名技巧嫻熟的溝通者，也是在企業遭到重大危機時可信任的風險解決受托人。

合規人員的管理思維也體現在形成具有企業特色的獨立管理思維。通常，很多企業為了節省時間和人力成本，偏向于將其他企業已經驗證過的合規管理經驗直接套用在本企業上。當然，可以學習和借鑒其他企業的成功經驗，但如果生搬硬套，不但達不到應有的效果，還可能適得其反，花費過多的管理成本。所以，合規人員在借鑒其他企業的經驗后，需要建立適用于本企業的合規管理模式。比如，某企業在反壟斷的合規管理方面有良好的實踐經驗，但是本企業在經過合規風險梳理后發現反壟斷并不是高風險的管理內容，就暫時不用對該內容進行管控。又比如，某企業的合規培訓經驗很充分，在合規培訓上采取多角度、多模式的遠程培訓方式，該企業是全球化企業，其有遍布全球的分支機構，所以采取遠程培訓的方式是恰當的。如果將這種培訓方式直接移植到一家只在本地區有業務的企業中，那么可能根本達不到培訓應有的效果，還花費了額外的成本，浪費了資源。

合規人員的管理思維也體現在適時適度地給出有效的風險解決方案。通常，遇到違規風險或預警信號，直接叫停、直接說“不”是很簡單的方式，也不會給合規人員帶來額外的責任。但是這并不是企業所需要的，企業需要的是可以提出有建設性解決方案的專業合規人員。通常，企業遇到的預警信號不一定會轉化為違規行為，但是有發生違規行為的可能性，合規人員需要利用管理思維將此種可能性降低或消除。比如，在進行宴請與招待時，某員工宴請重要客戶，花費了較大的金額，此時，合規人員不應一味地從政策角度進行判定，即只要花費超過規定就是違規，需要接受處罰，而是要具體問題具體分析。比如：受邀方的級別是否匹配該金額？宴請是否并未處于敏感階段，如合同磋商期？宴請的地點是否為正規地點？宴請前是否給對方發出了官方邀請？合規人員應通過各個細節還原事件本身的情況，用以判斷其是合規還是違規。生搬硬套政策，不是高級管理思維的體現。

合格的合規人員應當綜合考慮多方因素，與提案部門反復溝通和商討、權衡利弊，并結合專業知識，最終慎重地給出可行的解決方案，而非一味地說“不”。

練習

以下屬于合規人員有效的管理思維的有：[6]

（1）模板化管理方式；

（2）遇到問題及時說“不”；

（3）優先考慮風險，管理成本其次；

（4）給出恰當的解決方案。

2.3.3 合規人員的全球視野

全球視野的英文全稱為Global View。合規人員必須具有全球視野。

合規管理源于歐美，且盛行于歐美企業。歐美有大批專業從事合規管理的人員，合規管理在他們的推動下不斷更新迭代，同時他們也持續在合規管理的前沿領域進行研究與探索。

首先，合規人員要匯集全球合規管理所長，消化吸收，用于更新本企業的合規管理技術。當前，有許多境外先進的經驗通過網絡媒體第一時間進行傳播，比如，美國的合規與道德管理協會（Society of Corporate Compliance and Ethics，SCCE）經常通過其網站發布最新的合規研究成果及全球各大企業的合規管理經驗。

其次，合規人員要有全球化的思維。當前，對合規管理工作有迫切需求的大多是大型的、跨國的綜合類企業，這些企業的特點是業務面廣、涉及地域多、面臨的合規風險復雜。在進行此類企業的合規工作時，合規人員需要具備因地制宜的能力，不應以“集團總部的要求”為由將總部要求武斷推廣至全球分支機構。合規人員要充分理解，在不同的地域、不同的業務領域的合規環境的差異巨大。比如，在“一帶一路”沿線國家的合規環境與歐美國家的合規環境是截然不同的。而一些有地區特色的風俗習慣也同樣應當被考慮在合規義務中。

企業進行全球化經營時，一定要有與之匹配的全球化的合規管理體系。

練習

合規人員的全球視野指的是：[7]

（1）信息來源的全球化；

（2）合規人員國籍的全球化；

（3）合規工作方式的因地制宜；

（4）合規工作方式的全球統一。

2.3.4 合規人員的專業技術

最后談一談合規人員的專業技術。將技術放在合規人員必備能力的最后是想強調：技術并不是一個合格的合規人員最重要的必備的能力。專業技術要建立在溝通能力、管理思維及全球視野之上，這樣才能最大價值地發揮功效。所以，只談技術卻忽略其他，是無法成為一個合格的合規人員的。合規人員并不需要通曉所有法律規范內容和其適用場景，不需要成為法律規范的知識庫和案例庫，也不應當僅僅是法律規范的轉述者和解釋者。

合規人員的專業技術之一是及時捕捉到外部合規環境的變化。合規人員要敏銳地發覺內外部環境的變化并準確測評出該變化對內部合規管理影響的程度和緊迫性，且立即采取有效措施校準合規管理體系以應對變化。

合規人員的專業技術之二是將合規管理與企業管理密切地綁定。合規人員應當明晰合規管理的定義和目標，并熟練運用合規管理中相應的方法。風險程度把控的準確性影響企業能否做到精準管理。例如，依照風險程度的不同采取不同深度的管理方案，而該管理方案的設計同樣應以平衡違規風險和經濟利益為目標。

合規人員的專業技術之三是及時解決風險點。合規人員并不一定擁有完善的知識儲備，也并不一定是法律規范和案例“大全”。但是合規人員要在第一時間識別出合規風險，且能迅速集結該風險涉及的相關領域專家，如人力資源專家、財務專家、出口管制專家、刑法專家、FCPA專家等，并進行反復商討和測評。合規人員可以通過行業專業人士的協助最終形成有效的解決方案，將潛在風險或已知風險系數降至最低。

至于合規人員的技術方法，諸如合規制度編寫、合規監督、合規調查等屬于基本技能層面，在此不做贅述。

練習

下列屬于合規人員應具備的專業技術的有：[8]

（1）法律規范的轉述者和解釋者；

（2）及時捕捉到外部合規環境的變化；

（3）將合規管理與企業管理密切地綁定；

（4）及時解決風險點。

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[1]答案：（3）。

[2]陳永惠，尤金·索緹斯.為何合規管理總失敗[J].哈佛商業管理評論，2018，5（3）：123.

[3]答案：（1）（2）（3）（4）。

[4]答案：（1）（2）（3）（4）。

[5]答案：（1）（2）（4）。

[6]答案：（4）。

[7]答案：（1）（3）。

[8]答案：（2）（3）（4）。