第3章
合規(guī)職能部門的建設(shè)要素及績效方案

3.1 合規(guī)職能部門的建設(shè)要素

合規(guī)職能部門建設(shè)的首要要求就是要保證部門的獨立性。一般，獨立性體現(xiàn)在對部門匯報線的設(shè)置上，合規(guī)部門是否直屬于企業(yè)的最高治理機構(gòu)，如董事會等。即使無法設(shè)置直線匯報，那么也要設(shè)置相應(yīng)的虛線匯報，保證企業(yè)最高管理機構(gòu)可以第一時間掌握合規(guī)管理的情況及了解突發(fā)的合規(guī)風(fēng)險。在部門人員的級別設(shè)置上，合規(guī)部門的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)屬于企業(yè)的高級管理者。

合規(guī)部門內(nèi)部的人員設(shè)置情況需要依照企業(yè)的需求而定。若企業(yè)對合規(guī)管理的需求多，則需要的合規(guī)人員數(shù)量就多；若某部門的合規(guī)風(fēng)險很高，則對于管轄該部門的合規(guī)人員設(shè)置密度就要大。

當(dāng)前，國內(nèi)企業(yè)合規(guī)人員所進行的工作更多聚焦在企業(yè)是否符合強制性法律法規(guī)的部分，這要求合規(guī)人員對強制性的法律法規(guī)在行業(yè)內(nèi)、企業(yè)內(nèi)的應(yīng)用非常熟悉，且具備與檢察院、公安機關(guān)等外部執(zhí)法機構(gòu)相關(guān)人員溝通的能力，同時要準(zhǔn)確把握內(nèi)部人員可能涉及違法的風(fēng)險點。隨著企業(yè)管理水平的提升，企業(yè)對合規(guī)人員的工作要求除了要保證企業(yè)符合強制性法律法規(guī)外，也會逐步提高到對企業(yè)人員道德要求的引導(dǎo)及對道德要求符合性的管理，比如，傳播企業(yè)正向的商業(yè)道德價值觀，倡導(dǎo)企業(yè)的社會責(zé)任，對可能產(chǎn)生預(yù)警信號的承諾性合規(guī)義務(wù)、道德性合規(guī)義務(wù)進行管理，等等。

合規(guī)人員的設(shè)置模式可以采取業(yè)務(wù)制和主題制，或兩者的混合。這與前文合規(guī)管理工作在企業(yè)管理中的分類類似。業(yè)務(wù)制設(shè)置即按企業(yè)的業(yè)務(wù)部門，如市場部、財務(wù)部、銷售部、工程部等進行分類，配備諸如市場部合規(guī)人員、財務(wù)部合規(guī)人員、銷售部合規(guī)人員等。其可雙線匯報，既向本業(yè)務(wù)部門的負責(zé)人匯報，又向合規(guī)部門的負責(zé)人匯報，如圖3-1所示。至于哪邊的匯報線是實線，哪邊是虛線，可依據(jù)企業(yè)本身情況而定。在實踐中，推薦合規(guī)人員向合規(guī)部門的負責(zé)人進行實線匯報，這可以更好地保證合規(guī)工作的獨立性及合規(guī)職能的專業(yè)性。

除了按業(yè)務(wù)部門設(shè)置合規(guī)人員外，也可以按合規(guī)主題領(lǐng)域內(nèi)容設(shè)置合規(guī)人員，如商業(yè)伙伴合規(guī)人員、反賄賂合規(guī)人員、反壟斷合規(guī)人員、信息安全合規(guī)人員等。此種設(shè)置的優(yōu)勢在于可以突出合規(guī)管理的重點，以合規(guī)部門作為牽頭單位，對企業(yè)相應(yīng)的合規(guī)風(fēng)險進行統(tǒng)一管理。

除以上兩種模式外，企業(yè)也可以按自身要求建立合規(guī)職能部門，如按區(qū)域設(shè)置合規(guī)人員、按下屬企業(yè)設(shè)置合規(guī)人員等，或綜合以上方法建立合規(guī)職能部門。圖3-2所示為合規(guī)職能建設(shè)架構(gòu)（樣例）。

除合規(guī)部門之外，企業(yè)還可以建立深入全企業(yè)的合規(guī)聯(lián)絡(luò)員（合規(guī)大使）隊伍。選擇合規(guī)聯(lián)絡(luò)員時，應(yīng)優(yōu)先考慮各部門有經(jīng)驗、有威信的員工，選擇資深員工可以使合規(guī)工作更有說服力和影響力。聯(lián)絡(luò)員的主要職能在于上傳下達。上傳指的是聯(lián)絡(luò)員將本部門合規(guī)管理工作的落實度，以及在本部門發(fā)現(xiàn)的一些預(yù)警信號及時反饋到合規(guī)部門；下達指的是合規(guī)部門發(fā)布的相關(guān)制度和政策由聯(lián)絡(luò)員傳達給各部門。合規(guī)聯(lián)絡(luò)員是合規(guī)職能的重要組成部分，是合規(guī)深入業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重要特色。

練習(xí)

以下可以作為合規(guī)聯(lián)絡(luò)員的人員有：[1]

（1）部門工作五年以上、表現(xiàn)良好的員工；

（2）部門實習(xí)生；

（3）部門新入職人員；

（4）部門老員工，但其曾因違規(guī)受到調(diào)查。