第2講 類型：錢是有屬性的

在給很多中小型公司做融資咨詢的時候，我發現一個比較普遍的現象，大部分創始人都不清楚應該或者可以找什么樣的投資機構去融資，也不清楚從不同投資機構融來的錢又有什么區別。

你可能會奇怪，不都是錢嗎？還會不一樣？

是的，不一樣。這里的不一樣是指錢的屬性。投資機構的類型不同，錢的屬性也就不同，融資過程中需要注意的事項和融資之后所付出的代價也不同。

那么，投資機構有哪些類型呢？

大致可以分為3個類型，分別是國資投資機構、財務投資機構和戰略投資機構。

國資投資機構

通俗地說，國資投資機構是指國有背景的投資機構，出資方主要是各級政府，也就是說用來投資的錢是國家的。它的投資邏輯是以促進科技、經濟、產業發展和招商為主。根據級別不同，國資投資機構可分為區（鎮）級、市級、省級和國家級。

比如，業內知名的大基金（國家集成電路產業投資基金），就是為促進集成電路產業發展而設立的。大基金的發起方大部分是國企，尤其是央企，重點投資集成電路芯片制造業，兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等產業，實行市場化運作、專業化管理。

因為是扶持和招商屬性，所以對創業公司而言，國資投資機構的融資成本相對最低。以某地級市高新區的天使投資為例，對落戶在這個區里面的企業，原則上單個企業的投資占股比例不超過30%，單次投資不超過600萬元，同一企業累計投資不超過1000萬元，股權5年內最高2.5倍退出，超出部分作為獎勵返還給創始團隊。而且，一般不會要求被投企業如果上不了市就要回購股權，但是創始團隊卻有權利主動回購股權。

當然，獲得如此寬松的條件需要付出一定的代價，就是被投公司的主體、主要業務以及公司的營收幾年內不得遷離指定區域。這樣的要求對于踏實經營業務的創業者來說其實不難做到，畢竟誰沒事都不會隨便搬公司去別的地方。

不過，如果公司被綁定在一個地方幾年不能動，也可能會讓你跟其他地區以招商性質為主的國資投資機構從此絕緣。

我在給一個客戶做A輪融資的時候就遇到過這樣的情況，外省的一家國資投資機構愿意投資，前提是公司得搬過去。但是，這個客戶在兩年前已經拿過當地的天使投資，實在搬不了。最后，這個客戶還是選擇了沒有落戶要求，但投資條款相對沒那么寬松的財務投資機構，完成這一輪融資。

財務投資機構

紅杉中國、深創投、IDG資本、五源資本、經緯創投、高瓴投資、騰訊投資、中金資本、CPE源峰、招銀國際資本……這些頭部的財務投資機構，你可能都聽過或接觸過，甚至得到過它們的投資。

前5家是“清科2021年中國創業投資機構100強”中的前5，后5家是“清科2021年中國私募股權投資機構100強”中的前5。

什么是財務投資？

財務投資主要是指以獲取中短期財務價值為目的，主要通過溢價退出實現資本增值的交易行為。簡單的理解就是：通過股權、債權，或者兩者的組合，去投資優質公司，等股權增值之后賣出變現，用錢來賺錢。

相對于國資投資機構，財務投資機構更加看重能不能實現“資本增值”，這個目的由它的資金屬性決定，而資金屬性，則由出資人的意志決定。

一般而言，財務投資機構會以“投資公司”或“基金管理公司”作為主體進行投資。這兩種主體的區別在于：前者用公司的錢去投資，錢存在公司的銀行賬戶上，全部屬于公司，是自有資金；后者用基金的錢去投資，錢存在基金的銀行賬戶上，大部分不屬于基金管理公司，而是這只基金的管理合伙人（GP）向基金的出資人（LP）募資而來的。也就是說，用誰的錢去投資，決定了投資機構采用何種主體形式。

說完主體，接著來看類型。

你可能經常聽到“創業投資”“私募股權投資”這兩個詞，但我猜你不一定知道它們是什么意思。其實，創業投資和私募股權投資都屬于財務投資，在業內它們的簡稱是VC和PE。

你還可能聽一些投資人說過，VC和PE的區別就是投資階段的不同。這種說法，也對，也不對。VC和PE確實存在投資階段的偏重區別，VC偏早期，PE偏中后期。不過，投資階段不同只是外在表象，并不是本質區別。

VC和PE的本質區別，是風險偏好，也就是機構背后的資金的風險承受能力不一樣。VC的出資人愿意承受更大的風險，去獲得更高的投資回報；而體量更大的PE的出資方很多是公司財團或者母基金，更注重資金安全，所以喜歡穩定的成熟期項目，雖然少賺一些，但是賺錢的確定性高。

除了VC和PE，行業內還有早期投資機構和科轉基金（科技成果轉化基金）。早期投資機構尋找具備成長潛力的早期項目進行投資，最早可到天使階段；而科轉基金的延伸比天使更早，在項目還只是科技成果的時候已經開始介入。

戰略投資機構

作為一名創業者，你應該經常跟“戰略”這個詞打交道。

什么是戰略？

戰略的英文是strategy，源于希臘語，最早應用于軍事方面，是一種從全局出發去考慮實現最終目標的規劃。

什么是戰略投資？

投資者為了實現自身的戰略目標，會采用多種戰術，而投資是其中之一。

具體到股權投資上，就是被投資的公司所擁有的人才、技術、產品、設備、市場、渠道、客戶等，這些資源里面有一項或多項可以幫助投資者實現其戰略目標，或者完成產業布局。

戰略投資具有“業務關聯性”“系統協同性”“未來前瞻性”三種屬性，目光比財務投資放得更遠。

簡單一點說就是，做戰略投資的大公司不需要外部投資人，沒有很大的資金退出壓力，自然更有耐心等待被投資的公司成長起來，反哺自己的業務。

在一級市場進行戰略投資的，基本上都是各個行業中的龍頭企業或者上市公司，比如華為、騰訊、阿里巴巴、小米、聯想、北汽集團等。而代表這些大公司執行投資動作的，一般是這些巨無霸的全資控股子公司或戰略投資部，比如華為的哈勃投資、阿里巴巴的戰略投資部。

以阿里巴巴戰略投資部的一則高級投資經理招聘信息為例，職責要求之一是“根據公司業務發展戰略及目標，對公司長期及現有業務具有戰略價值的投資方向提出布局建議”。

可見，戰略投資機構背后的公司一般都有屬于自身的主營業務，投資目的主要是實現戰略目標或者產業布局。

項目退出通道

不管是哪種類型的投資機構，都需要通過項目退出完成投資資金的回收并獲取投資收益，尤其對于財務投資機構而言，項目退出是非常重要的閉環工作，有些時候甚至比項目投資還重要。所以，在投一個項目之前投資人就要考慮后面怎樣退出的問題，而這個問題可是與你能不能拿到他們的投資密切相關的，你必須了解清楚。

一級市場的股權投資機構，跟二級市場股市里的投資者一樣，都是希望低買高賣。投資機構依靠股權的增值和溢價，通過退出通道的變現，去實現賺錢這個目標，而股權在這一買一賣之間所形成的差價，就是投資機構賺取的利潤。

買，一般是通過對公司進行增資，或者受讓公司老股。賣，也就是項目退出，我把它歸納成3種類型以方便理解，分別是：二級市場退出、一級市場退出和清算退出。

二級市場退出

很多創業者都有一個上市夢，投資人也一樣。上市是風投最喜歡的退出方式，沒有之一。因為，所投企業上市可以帶來最大的投資回報，就像在第1講中提過的那幾個回報率達幾千倍、上萬倍的投資案例一樣。

雖然，這么厲害的投資回報只有極少的投資人可以做到，不過這并不影響資本追逐最高利潤的瘋狂。所以，很多投資人在投資一個項目的時候，都會做一個判斷：這個項目將來上市的概率有多大？越有機會上市的公司，就越受投資人青睞，那些所謂的獨角獸企業，往往就是這樣跑出來的。

如果有一天，你的公司要去上市，那么你可以選擇上市。可以考慮上海證券交易所的科創板，或者深圳證券交易所的創業板，也可以考慮香港交易所。海外比較受互聯網公司歡迎的是納斯達克證券交易所。

上面說的是直接上市，相對省錢，但不確定性高。還有另外一種上市途徑是借殼上市，費錢，但確定性高。

一級市場退出

事實上，創業公司可以順利上市的少之又少。如果公司難以達到首次公開募股（IPO）的標準，或者需要的時間太長，沒辦法在基金的存續期之內成功上市，投資機構就會退而求其次，在一級市場通過并購、回購或轉讓進行退出。

并購（Merger and Acquisition，簡稱M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。不管是兼并還是收購，都會產生產權的交易和轉移，風投機構可以在這個資本運作的過程中退出，獲取收益。

相比在二級市場上市，并購沒有那么多條件限制，復雜度較低，花費的時間少，而且方式更加靈活，同時還能共享企業之間的資源，帶來管理、經營、財務方面的協同效應。

舉個例子。我們經常用的美團和大眾點評，是O2O（線上到線下，Online To Offline的簡稱）市場體量最大的兩家公司，它們在2015年進行了合并，合并之后就成了這個行業的龍頭企業，一家獨大。

回購（Buy-back），主要包括股東回購和管理層回購（Management Buy-Out，簡稱MBO）。對于目前國內大多數創業公司來說，主要股東和管理層一般都是同一批人，所以這兩者的區別并不大。

通過回購退出的交易復雜度低，成本低，投資回報率也比較低。目前業內主流財務投資機構在回購權條款上的做法是：回購金額為投資本金加單利率為8%～12%的年化利息，由實際控制人或經營性股東承擔回購的連帶責任。

股權轉讓（Equity Transfer）是把股東權益有償轉讓給第三方，是套現退出的一種方式。一級市場的股權轉讓一般由交易雙方通過簽訂協議完成交割，而投資機構則往往會在領售權或拖售權條款中設置有利于它們自由進行股權轉讓的權利，給創業者和公司留下很大的風險隱患。這里面的細節我會在融資執行篇詳細告訴你。

清算退出

通過上市退出可以獲得最高的投資回報，通過轉讓退出可以獲得較高的投資回報或者保本，這些都屬于賺到錢的。

但是，如果虧了呢？怎么辦？

這時候只能通過解散清算或者破產清算退出了。

解散清算的原因可以有多種，比如營業期限屆滿、章程規定的解散事由出現、股東會決議解散、被吊銷執照、責令關閉等，屬于自愿清算或者行政清算。

破產清算的原因只有一個，就是資不抵債。債務到期了沒錢還，而且整個公司的資產加起來都還不起，以后也沒有能力還，公司就會被宣告破產，屬于司法清算。

對于已經確認失敗的創業公司，投資機構會盡早地通過清算來退出，以求盡量收回最多的殘留資本。所以，優先清算權是必備條款之一。條款約定：在分配公司剩余資產的時候，投資人可以優先于其他股東獲得全部投資本金。

為什么投資機構在優先清算權上會這么強勢呢？

看看下面的企業破產后債務清償順序你就會明白：清算費用、職工工資、社保費用和法定補償金＞公司欠的稅款＞公司債務＞剩余財產股東分配。

“剩余財產股東分配”排在清償順序的最后面，那個時候公司的剩余資產已經所剩無幾了，投資機構能不強勢嗎？

所以，破產清算是風投機構最不喜歡的退出方式，也沒有之一。