1.4.2　董事和股東之間的利益沖突

公司治理就是在管理者和投資者之間建立一種權力制衡，其中董事會起著十分重要的作用。在現代企業管理中，董事會就相當于管理層和公司所有者（股東）之間的橋梁。董事會成員代表了公司的所有者（股東）來約束管理者從而實現他們的權益。其目的在于監督管理者的行為，授權執行公司策略和政策，以確保這些都未違背投資者的利益。董事會還負責批準公司的兼并收購、審計合約和審批會計報告和財務報表。他們有權制定管理者報酬收入、業績考核和激勵措施，并有權替換表現不佳的管理者。

董事會的利益與管理層的利益聯系越緊密，就越有可能發生這種董事會與股東之間的利益沖突。這在董事會缺乏獨立性的情況下特別容易發生。例如，當董事會成員與公司管理者有了業務往來，或是存在某種私下關系時，就可能對他們的判斷產生偏差，或者直接向管理層妥協。如果董事會成員和公司簽有顧問協議的，而他們的家庭成員、親屬卻是公司的主要借款人，那么他們在判斷時的客觀性就會引起人們質疑。眾多公司中都發現有內部關聯的董事會。例如在一家公司的一位或者多位高層管理者在本公司董事所經營的公司內擔任董事會成員，在薪酬委員會中這樣的情況更為常見。更為現實的問題就在于，常常對董事會成員的報酬十分慷慨。超額的這部分報酬往往是對董事會滿足管理層要求所做的補償，而不是為投資者考慮所應得的報酬。