曹操失掉了北山軍糧，頓時感到危機四伏，崩潰在即，臉上愁云密布，心中沉痛凄涼。他知道目前全軍各菅只剩先期領(lǐng)發(fā)的少量軍糧，難以持久，而漢中官倉余糧早已調(diào)拔一空，而且漢中道路崎嶇艱險，運糧極其困難，等不到糧草運到，全軍就會斷糧分崩。因此曹操不能坐以待斃，準(zhǔn)備速戰(zhàn)速決，改觀戰(zhàn)局扭轉(zhuǎn)困境。于是他整兵再戰(zhàn)，命令徐晃為先鋒，牙門將軍王平為副將，向劉備發(fā)動進(jìn)攻，主要任務(wù)就是搶奪軍糧，維持局面。徐晃、王平率軍來到漢水。
徐晃，字公明，河?xùn)|楊縣人。曾在郡中擔(dān)任官吏，因為跟隨車騎將軍楊奉討伐賊兵，立了功勞，升為騎督尉。當(dāng)李傕、郭氾在長安作亂，徐晃向楊奉請命護(hù)送天子回洛陽，天子因此順利渡河，到了安邑，封徐晃為都亭侯。到達(dá)洛陽以后，徐晃看見韓暹每天都在爭權(quán)奪利，于是又勸楊奉歸降曹操，楊奉起初聽從，后又反悔，在梁國遭到曹操的討伐，徐晃乘機歸降曹操。曹操讓徐晃帶兵，派他去攻打卷縣，以及原武的賊兵，獲得大勝，被封為裨將軍。徐晃曾跟著曹操討伐呂布，降服呂布的大將趙庶、李鄒等，并和史渙在河內(nèi)擊殺眭固。建安五年春，徐晃跟隨曹操攻打劉備，官渡大戰(zhàn)時，攻克白馬，進(jìn)兵延津，因此升為偏將軍。他還曾和曹洪一同擊敗隱彊的賊兵祝臂，又和史渙在故市襲擊表紹運補的糧草，功勞最多，于是封為都亭侯。曹操圍攻鄴城之后，又攻陷邯鄲。易陽縣令韓范先是假裝投降，然后又堅拒防守，徐晃奉命前去攻伐，一到城下，用箭射信城上，向他分析利害得失，韓范誠心歸降。徐晃又率兵征討毛城，事先設(shè)計埋伏軍隊暗中偷襲，奪取三個屯駐區(qū)。又跟著曹操到南皮，擊敗袁譚的軍隊，討伐平原郡的叛賊，也獲得平定。跟隨曹操征伐匈奴之后，官拜橫野將軍。建安十三年又跟從曹操進(jìn)攻荊州，另外帶兵屯駐樊城，進(jìn)擊中盧、臨沮、宜城等地的賊兵。又和滿寵在漢津抗擊關(guān)羽，和曹仁在江陵對周瑜作戰(zhàn)。建安十五年，討伐太原的叛賊，圍攻大陵，城破，斬賊兵主帥商曜。韓遂、馬超在關(guān)右反曹操，徐晃奉令駐軍汾陰，安撫河?xùn)|的百姓。當(dāng)曹操到達(dá)潼關(guān)，恐怕附近有伏兵，不能安全過渡，于是召來徐晃，徐晃請令帶領(lǐng)精銳部隊渡過蒲阪津，先為大軍布署陣地，擊退乘夜攻打的敵軍梁興，曹操大軍順利過河，擊敗馬超韓遂。又奉命和夏侯淵平定隃麋、汧縣一帶的氐族胡人，然后和曹操在安定會師。當(dāng)曹操回到鄴城，又派徐晃和夏侯淵平定鄜縣和夏陽一帶的殘敵，殺死梁興。跟隨曹操征討張魯以后，又奉令攻打櫝縣、仇夷等地的氐族，因功遷升為平寇將軍。此外，他又解除張順將軍的圍困，擊敗了賊兵陳福等三十多個屯區(qū)。曹操回到鄴縣，留下徐晃和夏侯淵在陽平抵抗劉備。劉備派陳式斷絕馬鳴閣的通道，馬鳴閣是通往漢中的咽喉要道，劉備想要斷絕內(nèi)外的通路，以便取得漢中地方。徐晃分別擊敗對方，受到曹操的嘉獎。現(xiàn)在曹操在漢中戰(zhàn)場全面失利的關(guān)口，就調(diào)派徐晃來挽回敗局。
徐晃計劃前軍渡水列陣，以求取得背水作戰(zhàn)的效果，王平說：“如果命令前軍渡水，一旦發(fā)生危急，怎么撤退呢？”徐晃說：“昔日韓信背水為陣，所謂致之死地而后生，現(xiàn)在我使用這個戰(zhàn)術(shù)，發(fā)揮將士們作戰(zhàn)的積極性，力爭一戰(zhàn)成功。”王平說：“不然，昔日韓信料到敵人無謀而用此計，如今將軍能料黃忠、趙云用兵之意嗎？”徐晃說：“你可帶領(lǐng)步兵在后，看我?guī)ьI(lǐng)馬軍破敵。”他即令軍土搭設(shè)浮橋，隨即渡過漢水，扎下營寨，準(zhǔn)備攻打黃忠。
黃忠當(dāng)即向劉備報告情況，請命帶領(lǐng)本部兵馬去戰(zhàn)曹軍。得到劉備同意后，他對趙云說：“現(xiàn)在徐晃恃勇而來，暫時不要迎戰(zhàn)，等到日暮兵疲，你我分兵兩路，一戰(zhàn)可以擊破敵軍。”趙云聽從，自帶夲部據(jù)守營寨。黃忠守在營門，隨時觀察曹軍的動態(tài)。徐晃領(lǐng)兵從辰時挑戰(zhàn)，直到申時，不見漢軍出動。他令弓弩手走在前面，向漢營射擊。黃忠派人將觀察情報轉(zhuǎn)告趙云，他說：現(xiàn)在徐晃命令弓弩手臨門射箭，我認(rèn)為他的軍隊必定即將撤退，我們可以趁勢出擊。
趙云接到黃忠的分析情報后，即作出戰(zhàn)準(zhǔn)備，這時夲營探報送到：曹軍后隊開始退動。趙云立刻從右翼出擊。
左邊黃忠營寨，鼓聲大震，號角齊嗚。黃忠揮師出戰(zhàn)，從左邊進(jìn)擊，和趙云兩下夾攻。徐晃支持不住，軍土連連后退，被逼進(jìn)漢水，大半淹沒在波滔之中。
徐晃力戰(zhàn)逃脫，敗回營中，身后人馬清晰可數(shù)，他又氣又急又后悔，竟然指責(zé)王平：“我在前線指揮作戰(zhàn)，軍情萬分危急，你怎么坐視不救？”王平說：“我如果帶兵去救，營寨必然不保，你奪不來糧食，我再把營中余食丟失，軍隊就會自動解散，我曾勸公不要輕易出動，公不肯聽，以致遭到失敗，怎么怪起我來？”徐晃勃然大怒：“你不顧大局，坐觀成敗，反而對抗主將，眼里還有軍法嗎？”屬下紛紛勸解，徐晃才轉(zhuǎn)身走去。
當(dāng)夜，王平得到屬下密報：“徐晃企圖捕斬將軍，以推卸兵敗責(zé)任，趕快想法開脫。”王平說：“曹營不可再留，我們要另謀出路。”他連夜帶領(lǐng)本部軍馬，在營中放火，造成一片大亂的場面，乘勢沖進(jìn)徐晃的營區(qū)。徐晃急忙棄營逃走。王平收整軍馬，渡過漢水來投黃忠。
王平字子均，巴西宕渠人，本來寄養(yǎng)在外公家，姓何，后來恢復(fù)本姓。曾隨杜濩、樸胡到洛陽擔(dān)任校尉，跟從曹操征漢中。王平自小從軍，在軍隊里長大，性情沉著穩(wěn)重，遵守法度，富有謀咯。雖然不識多少文字，時常叫人讀《漢書》，精通了書中的重要人物和歷史事件，還喜歡評論分析，立志效仿古將，干出一番成績。
黃忠親切接待王平，隨后他讓趙云領(lǐng)著王平去見劉備。劉備給予重用，遂命王平為牙門將軍。
黃忠在漢水戰(zhàn)役中，審時度勢，捕獲戰(zhàn)機，擊敗曹魏名將徐晃，收降副將王平，立下顯赫戰(zhàn)功。在三方軍事集團(tuán)歷次戰(zhàn)役中，有許多活用兵法，創(chuàng)新戰(zhàn)術(shù)，從而贏得勝利的優(yōu)秀戰(zhàn)例，同時也不乏照搬照套古人用兵的法則，導(dǎo)致作戰(zhàn)失敗的反面事例。在曹操和劉備爭奪漢中時，徐晃機械地搬弄背水陣來戰(zhàn)漢軍，就是學(xué)古不化的典型戰(zhàn)例。徐晃遵奉曹操的命令，和副將王平進(jìn)至漢水同漢軍決戰(zhàn)，結(jié)果背水列陣遭到失敗。韓信背水列陣，一戰(zhàn)而勝，徐晃背水列陣卻一敗涂地。王平勸說徐晃的話道出了部分道理。據(jù)史書記載，劉邦令韓信率軍攻打敵軍。韓信出奇兵襲取了魏都之后，由于滎陽戰(zhàn)事緊迫，劉邦抽走了一部分精銳兵力，韓信只得率數(shù)萬兵力會同張耳進(jìn)擊趙國。當(dāng)時趙軍號稱二十萬，雙方力量十分懸殊，謀士李左車曾向趙軍主將陳余建議，利用深溝高壘，堅守不戰(zhàn)，拖住漢軍，由他帶精兵三萬，抄小路截?fù)繇n信的糧草輜重，爾后再與趙軍主力前后夾擊敵人。這個方案若能實施，那一定會出現(xiàn)不利于韓信的結(jié)局。但是陳余不用其計，依仗著自己的優(yōu)勢兵力，堅持要在井陘口與漢軍作戰(zhàn)。韓信探知這一消息，十分高興，立即率軍前進(jìn)，先以少數(shù)兵力將趙軍引出營寨，然后將主力背水列陣和敵軍作戰(zhàn)。與此同時，他又派出兩千精銳騎兵迂回敵后，抄襲趙軍的大營，結(jié)果大獲全勝。分析比較這兩個背水列陣，就可以清楚地看到一勝一敗的原因了。韓信背水列陣所以勝利，是有許多條件的。例如陳余不聽李左車的計謀，韓信抓住了這一有利的時機迅速進(jìn)兵，在作戰(zhàn)中韓信使用了奇正相生的戰(zhàn)法，即在背水列陣的同時，派出騎兵襲擊趙營，這都是取勝的重要原因。而徐晃卻不問敵情，不用奇正相輔，不顧客觀條件，只是機械地模仿韓信的背水戰(zhàn)法。這樣他兵敗漢水便是順理成章的事情了。這里還值得提出的是，應(yīng)該如何理解致之死地而后生的觀點，《孫子兵法》九地篇中講：投之亡地然后存，陷之死地然后生。這一思想主要體現(xiàn)了孫子以患為利的用兵策略。所謂亡地死地，按照孫子的解釋是疾戰(zhàn)則存，不疾戰(zhàn)則亡者。陷之死地乃是大患，然而陷之死地卻能因疾戰(zhàn)者存，不疾戰(zhàn)者亡的客觀形勢，喚起萬眾一心，將土奮力死戰(zhàn)，從而轉(zhuǎn)敗為勝轉(zhuǎn)死為生轉(zhuǎn)患為利。在這里能否實現(xiàn)矛盾轉(zhuǎn)化的根本因素，就是軍隊所置之地，所布之勢能否激發(fā)將士萬眾一心，同敵軍決一死戰(zhàn)的斗志和氣概。劉邦從韓信軍中抽走一部精銳兵力后，韓信率孤軍深入趙地，大多數(shù)士兵都是新招募來的，沒有受過嚴(yán)格訓(xùn)練，如同驅(qū)市人而戰(zhàn)之。就像趕著集市上的人群去作戰(zhàn)一樣，在這種情況下，韓信斷然背水列陣，使部隊失去了以退求生的希望，結(jié)果必然拼死戰(zhàn)斗，人自為戰(zhàn)。而徐晃所率部隊的士卒，主要都是些老兵油子，他們雖然背水列陣，但河上卻架有浮橋，背后還有曹操的大軍壓陣，部隊仍有求生之路。這樣他們自然是打得贏就走，打不贏就跑，雖被致之死地，也不能激起求生的奮戰(zhàn)精神。另外從時間上看，韓信與趙軍的開戰(zhàn)是在拂曉，正是朝氣銳的時候，這是同敵決戰(zhàn)，致之死地的士兵，精神更加旺盛。而徐晃背水列陣，對方堅守不出，部隊從早晨拖到黃昏，兵疲氣衰，已處于暮氣歸的時刻。在這種情況下，徐晃不但沒有轉(zhuǎn)患為利，振奮起士卒的殺敵士氣，反而釀成了大害。這一教訓(xùn)值得引起軍事指揮員們的深思，不能照搬照套兵法原則和歷史經(jīng)驗來指導(dǎo)戰(zhàn)爭。從這一方面來看，顯出了黃忠出色多彩的指揮水平，他敏銳地發(fā)現(xiàn)了曹將徐晃用兵的缺點，制定出避其銳氣擊其疲歸的作戰(zhàn)方案，取得巨大的勝利。謀士法正在漢中大戰(zhàn)以前就曾對劉備評論說：曹操鎮(zhèn)守漢中的將領(lǐng)，綜合才干都不是我方將帥的對手。這句話表明了法正的先見之明，也充分肯定了北征主將黃忠的良將之才。
夏季五月，曹操因為徐晃沒有奪回一斤糧米，反而損兵折將所剩無幾，急得親率大軍來奪漢水營寨。
劉備率領(lǐng)中軍來到前線，調(diào)集張飛、馬超、魏延、劉封各部人馬，并親渡漢水，背水結(jié)營，和曹操會于中路五界山前。黃忠率部從左邊出擊，趙云從右邊出擊。擊敗曹撩側(cè)翼的部隊，配合劉備進(jìn)兵南鄭。黃忠獨當(dāng)一面，率部攻占褒中。在劉備全線進(jìn)攻曹操的時候，他奉命從褒中追擊曹軍。曹操在劉備大軍的進(jìn)攻下，退守斜谷界口，人馬傷亡十余萬，再也沒有力量抵擋了，只得放棄漢中，領(lǐng)著殘兵敗將重頭喪氣地離開戰(zhàn)場。
劉備收復(fù)漢中，實現(xiàn)占領(lǐng)巴蜀開拓漢中北伐路線的戰(zhàn)略計劃。劉備在進(jìn)入漢中的同時，趁曹操全線敗退的機會，派馬超占領(lǐng)了涼州的武都郡。劉備為了打通漢中和荊州的通道，命令在荊州的宜都太守孟達(dá)率領(lǐng)本部人馬，向西北方向進(jìn)攻房陵上庸，西城等地。又派劉封從漢中沿漢水東下，與孟達(dá)會師上庸，并擔(dān)任主帥，收取房陵、上庸、西城等地。劉備經(jīng)過三十多年的奔波奮戰(zhàn)，終于走上了一生事業(yè)的最高峰。
黃忠在攻克漢中的戰(zhàn)役中，敗張郃、斬韓浩，生擒夏侯尚，擊斬夏侯淵，屢建奇功。尤其是定軍山一戰(zhàn)，攻敵陷陣，如風(fēng)馳電摯，萬馬軍中直取上將首級，威壯如同關(guān)羽白馬戰(zhàn)役斬顏良，使他聲威遠(yuǎn)震。在三方征戰(zhàn)時代，給人們留下了深刻印象，奠定了他封侯拜將的基礎(chǔ)。
以諸葛亮為首的文武官員一百二十余人上書推舉劉備為漢中王，黃忠積極響應(yīng)，在書上簽名。這份奏章又送到許都上呈朝迋，至六月獲得漢獻(xiàn)帝的批準(zhǔn)。