10 合同未約定的事項，不得無故加重當事人的義務

——萬全萬特制藥（廈門）有限公司訴武漢遠成共創科技有限公司買賣合同案

【案件基本信息】

1.裁判書字號

福建省廈門市中級人民法院（2019）閩02民終124號民事判決書

2.案由：買賣合同糾紛

3.當事人

原告（上訴人）：萬全萬特制藥（廈門）有限公司（以下簡稱萬全萬特公司）

被告（被上訴人）：武漢遠成共創科技有限公司（以下簡稱遠成公司）

【基本案情】

2016年12月22日，萬全萬特公司（甲方）和遠成公司（乙方）簽署一份《產品供銷合同》，約定萬全萬特公司向遠成公司購買L-鹽酸半胱氨酸（-水合物）1500千克，第七條驗收：1.初步驗收：對本合同規定的產品貨物的種類、規格、產品批號、數量、包裝、有效期進行檢驗，初步檢驗不符合要求，甲方電話通知乙方并提供相關證據（書面提交），乙方收到電話或書面異議后應在3個工作日內給予無條件退換貨，乙方承擔因此發生的費用。對不符合要求的貨物，甲有代為保管的義務，但保管費用和風險由乙方承擔。2.如初步驗收合格、甲方按雙方確認的供貨質量標準驗收。經檢驗不合格，甲方向乙方發出書面退換貨通知（附檢驗結果）……3.如乙方對甲方的檢驗結果有異議的，需在以到甲方通知的2個工作日內提供有異議的書面意見、若乙方不在規定的日期內提出異議，則視為乙方對檢驗結果無異議。第十條單據和相關文件：乙方應向甲方提供所供貨物檢驗報告單，該報告單須加蓋紅章；貨到檢驗合格后10日內乙方給甲方開具與合同金額相應的17%增值稅專用發票；乙方應向甲方提供全套資質文件（首次合作），須加蓋紅章。2017年1月7日，萬全萬特公司收到遠成公司提供的L-鹽酸半胱氨酸（-水合物）1500千克，該批貨物外包裝袋顯示有效期是2018年11月12日。萬全萬特公司出具的《入庫單》載明：“檢驗結果：無異常合格；備注：其中50kg包裝破損退回，重新補貨，該供應商無現審資料，待審計完后合格，方可放行使用。”2017年1月17日，遠成公司向萬全萬特公司補發50千克案涉貨物。

后萬全萬特公司兩次向遠成公司郵寄《法務函》，要求遠成公司配合對相關物料質量體系進行現場質量審計，否則追究法律責任。

【案件焦點】

買賣合同雙方在履行合同的過程中已通過合同對貨物的質量做出過明確約定并曾依照此質量標準履行。要認定標的物質量是否存在問題，應按照合同約定檢驗，合同未約定的事項，不得無故加重當事人的義務。

【法院裁判要旨】

福建省廈門市海滄區人民法院經審理認為：萬全萬特公司與遠成公司于2016年8月12日簽訂的《質量保證協議書》和于2016年12月22日簽訂的《產品供銷合同》合法有效，雙方均應依約履行。雙方在《產品供銷合同》中約定“產品質量標準和有效期：乙方銷售的產品質量須符合AJI92標準；到貨時產品的剩余有效期不得少于物料總有效期的80%”，遠成公司向萬全萬特公司交付的案涉貨物的總有效期符合案涉買賣合同約定。萬全萬特公司主張交付驗收時因遠成公司未提供現場質量審計文件，案涉貨物屬于質量不合格產品。對此，法院認為，現場質量審計是質量管理部門對藥品供應商人員機構、廠房設施和設備、物料管理、生產工藝流程和生產管理、質量控制實驗室的設備、儀器、文件管理等進行檢查，以全面評估其質量保證系統。本案中，案涉貨物為L-鹽酸半胱氨酸（-水合物），屬于食品添加劑范疇，遠成公司僅是案涉貨物供應商，不是案涉貨物生產單位，《質量保證協議書》和案涉買賣合同中均未明確約定雙方可對案涉貨物生產單位進行現場質量審計或提供現場質量審計文件。合同未約定的事項，不得無故加重當事人的義務。根據查明的事實，在簽訂案涉買賣合同之前，雙方已兩次進行了L-鹽酸半胱氨酸（-水合物）買賣交易。遠成公司的案涉貨物的交貨流程、交貨方式等也符合雙方前兩次相關物品買賣的交易習慣。況且，萬全萬特公司并未提供證據證明案涉貨物存在不符合合同約定的AJI92質量標準的情形。因此，萬全萬特公司主張案涉貨物為質量不合格產品，要求解除合同并賠償損失，缺乏事實依據，法院不予采納。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第六十一條、第一百三十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決：

駁回原告萬全萬特公司的全部訴訟請求。

萬全萬特公司不服一審判決，提起上訴，福建省廈門市中級人民法院經審理同意一審法院裁判意見，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決：

駁回上訴，維持原判。

【法官后語】

一、現場質量審計并非案涉合同約定的質量檢驗手段

現場質量審計是質量管理部門對藥品供應商人員機構、廠房設施和設備、物料管理、生產工藝流程和生產管理、質量控制實驗室的設備、儀器、文件管理等進行檢查，以全面評估其質量保證系統。本案中，案涉貨物為L-鹽酸半胱氨酸（-水合物），屬于食品添加劑范疇，遠成公司僅是案涉貨物供應商，不是案涉貨物生產單位，《質量保證協議書》和案涉買賣合同中均未明確約定雙方可對案涉貨物生產單位進行現場質量審計或提供現場質量審計文件。合同未約定的事項，不得無故加重當事人的義務。

二、提出質量異議的合理期間

質量檢驗期間分為約定期間、合理期間、兩年期間和質量保證期間。本案買賣合同的雙方訂立書面合同，但雙方僅僅約定了初步驗收和供貨質量標準驗收，沒有約定具體的檢驗期間。本案案涉產品藥品具有保質期，應適用質量保證期間。

三、提出異議期間經過后的法律后果

買受人未在檢驗期間內提出標的物瑕疵異議的，按照《中華人民共和國合同法》第一百五十八條的規定，視為標的物的數量和質量合格，出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的除外。這里的“視為”屬法律擬制，而非事實推定，上述期間一旦經過買受人即喪失法律救濟權和期限利益。無論是買受人有證據證明瑕疵的存在，買受人都喪失救濟權和抗辯權。

編寫人：福建省廈門市海滄區人民法院 李慶東 許曄